安国君继位只一年便去世了，子楚继位，这就是庄襄王，赵国歌女所生的儿子嬴政被立为太子。而华陽夫人则成为华陽太后，子楚的生母夏姬被尊为夏太后。子楚继位以后，吕不韦被任命为丞相，封为文信侯，子楚将黄河以南洛陽地区的十万户作为他的封地食邑。
一字千金
子楚继位只有三年便去世了，太子嬴政继位。他尊奉吕不韦为相国，尊称他为“仲父”。当时，秦王嬴政年纪还小，太后亲自主持朝政，实际是吕不韦执掌大权。赵姬与吕不韦旧情复发，二人私通。
此时，战国四公子，即魏国信陵君、楚国春申君、赵国平原君、齐国孟尝君，名声远扬，他们礼贤下士、广交宾客，并且借此互相倾轧争斗。吕不韦所在的秦国虽然强大，他的家里虽然富有，家僮甚至多达万人，但是却不如这四人那么有声誉。吕不韦经常感到羞愧，于是，他不惜重金，召来了众多文人学士，优待他们，门下的食客达到了三千多人。
当时，诸侯各国有许多辩才，例如荀卿等人，他们著书立说，使自己的学说主张遍布天下。吕不韦也打算如此，他要求门下的食客们都将自己的见闻记载下来，最后将其汇集，编排成八览、六论、十二纪，共有二十余万字。他认为这些内容包括了天地万物以及古今万事，便为其取名叫《吕氏春秋》。不久，吕不韦把《吕氏春秋》刊写并张贴在咸陽的城门上，并且在其上悬挂赏金，邀请各地的游士、宾客，说如果谁可以增减书中的一个字，就可以得到赏金千金。
《吕氏春秋》是一部重要的历史古籍，它为后人研究战国末期及其之前的中国各方面的历史提供了宝贵的资料。
嫪毐的登场
秦王嬴政逐渐地长大、懂事了，并显示出强权帝王的风采和气象。而太后的生活却越发地不检点，吕不韦恐怕自己与太后的奸情被秦王发觉，从而会大难临头，便打算找人替代自己去满足太后的欲望。于是，身体强壮、精力旺盛的嫪毐进入了吕不韦的视野。他用非常巧妙的方式让太后得知了嫪毐的本事，希望借此引诱她。太后果然禁不住诱惑，暗示吕不韦，表示要得到嫪毐。于是，吕不韦便要把嫪毐进献给太后。他先是让人告发嫪毐，把他判处了宫刑。接着，吕不韦对太后说：“我们可以让嫪毐假装受了宫刑，这样，他就可以进宫侍候太后了。”于是，太后暗中送了很多的财物给主持宫刑的官吏，吩咐他假装给嫪毐行刑，只是拔去了他的胡须，使他变成了宦官的样子。所以，嫪毐得以进宫侍候太后。
太后很快与嫪毐发生了关系，非常地喜欢他。不久，太后有了身孕。她担心秦王知道这件事情，就假称根据占卜，遇到不祥的东西，自己需要回避一段时间。于是，太后到雍地的行宫去居住。
嫪毐由于经常跟随太后，得到的赏赐非常丰厚。并且依仗太后的宠信，逐渐掌握了包括政事在内的诸多事情的决定权。嫪毐家里有家僮数千人，而那些为求得一官半职，而自愿成为他的门客的人，也多达千余人。嫪毐的个人势力在短时间内急剧膨胀，与吕不韦不相上下，他还时时与吕不韦针锋相对，争夺权力。秦庭一幅风雨欲来的景象。
聪明反被聪明误
秦王嬴政九年，有人上书告发嫪毐不是宦官，还与太后私通，生了两个孩子，甚至还打算篡夺王位。嫪毐闻讯，先下手为强，发动了叛乱，但很快被赢政镇压。嫪毐被诛灭了三族，而他与太后所生的儿子也被杀死，太后本人被迁移到雍地的行宫去，实际上是被软禁起来。嫪毐家里的所有的门客也被牵连，他们都被抄家，并且被迁徙到了偏远的蜀地。嫪毐的案件也牵连到了相国吕不韦。嬴政想要将吕不韦处死，但是因为他侍奉先王的功劳很大，以及有很多贵族、大臣、宾客、辩士为他说情，所以，嬴政便把此事搁置下来。
一年以后，嬴政免去了吕不韦相国的职务。后来，齐国人茅焦前来游说秦王，触动了秦王的心事。于是，嬴政亲自到雍地的行宫接回了太后，而把文信侯吕不韦打发到他的封地去了。