面对这个形势，丞相李斯屡次请求进谏，劝阻皇帝的形同自杀的行为。但是，二世整天寻欢作乐，始终没有给他机会。一次，李斯再次请求进谏，二世还是没有答应，反而责问他说：“朕有个想法，是从韩非子那里听来的。他认为古代帝王，例如唐尧、夏禹，为天下人民受尽了苦头，过的日子甚至还不如一个奴隶，那样的日子有什么意思。既然如此，显贵的人干嘛非要这样对待自己呢？朕认为，这不是贤明的人要做的事，而是没有出息的人才做的。贤明的人，只求全天下都顺从自己，他也能够安定天下、治理百姓。如果，贤明的人连自身都不能得到好处，他还怎么治理天下啊？因此，朕希望能够随心所欲，永久享有天下，而不发生祸乱，丞相对此有何看法啊？”
当初，李斯的长子李由担任三川郡郡守，起义军向西攻占土地的时候，李由镇压不利。等到将军章邯击败这些起义军以后，朝廷的使者前往查办李由；二世也责备李斯，说他位居三公，为什么竟然让叛乱的盗贼如此猖狂。现在，李斯看到二世这样的反问自己，觉得十分的恐惧，而他又看重自己的爵位、俸禄，一时不知道如何回答是好。但是，李斯打算曲意迎合天子，以此求得宽容。于是，他上书二世，主张帝王应该掌握权术，朝廷应该全面实行督察、责罚的制度。如此，天下就会逐渐地趋于安定，秦朝的统治就会长远。二世看过李斯的上书，十分高兴，便按照他说的去做。
当时，向人民抽税最重的官员才被认为是贤明的，杀人多的官员才被认为是忠臣。结果，路上的行人之中有一半是受过刑的，集市上每天都会有堆积如山的死尸。二世满意了，李斯的功名利禄也暂时保住了，但是，天下并没有就此而安定，相反，秦朝的残暴统治方式，激起了天下人更大规模的反抗。李斯的私心反而在反秦的烈火上加了油。
权力与陰谋
担任郎中令以后，赵高为了巩固二世的地位，审判、处死了很多人，同时也借机报了许多私仇。因此，他害怕大臣们在上朝奏事的时候，揭露自己的罪行，便私下里对二世说：“天子之所以尊贵，是由于臣子只能够听到他的声音，而见不到他的尊容，这就是天子自称‘寡人’的原因。况且，陛下您还年轻，未必什么事情都懂，如果您在朝廷上对政务处理不当，就会把自己的短处暴露给臣子们，招致他们的非议，这就不能向全天下显示您的神圣、明智了。因此，陛下不如暂且深居宫中，与臣以及宫中其他几位熟悉法令的人在一起，等大臣们把公事呈奏上来，我等再辅助陛下办理。如此，大臣们就不敢再上奏那些混淆是非的事情了，而天下人则都会称颂陛下的英明神圣了。”二世早对朝政心烦意乱，整天想着在后宫寻欢作乐，赵高的意见正中其下怀，于是他便不再上朝，而是深居宫中。此后，赵高利用身份的便利，自由进出内廷，经常在二世左右侍候，并辅助处理政事，甚至是单独处理呈奏上来的政务，二世对他言听计从，放心地把国家大事交给他处理，自己则天天醉生梦死，于是赵高逐渐掌握了朝廷内外大权。
当时李斯还任丞相，一人之下万人之上，大权在握，是赵高专权道路上的绊脚石，必须设计铲除，他对李斯抱怨说：“关东地区盗贼四起，如今，天子却增派人民劳役，加紧阿房宫的修建，搜集名狗骏马之类无用的玩物，这恐怕会激起民变。臣想要谏止，只不过我是刑余之人，人微言轻，只能照顾皇上的内宫事务。这是丞相您的职责，您为什么不进谏呢？”李斯说：“是啊，我早就想进谏了。可是如今，天子不上朝，整日在深宫里，我的话无法传达，要进谏也没有机会。”于是，赵高说：“丞相如果真要进谏，待天子有空的时候，臣一定趁机告诉您。”但是，赵高哪里有这么好心？他只是想谋害李斯罢了。
不久，二世与嫔妃们在宫中欢娱，十分尽兴。赵高则派人告诉李斯说：“现在，天子正好空闲，丞相可以来奏事。”于是，李斯来到宫门外，请求接见。守门的宦官进宫禀告，但是二世没有回音。李斯等的着急，便要宦官再去禀告。连续三次的禀告，打断了二世的欢娱，扫了他的雅兴。于是，他发怒说：“朕平日有很多空闲的时间，丞相却不来奏事。今日，朕正在欢娱的兴头上，他却来扫兴。难道是丞相瞧不起朕吗？还是他故意难为朕，让朕出丑？”在一旁侍奉的赵高趁机说道：“这样就危险了！当年，沙丘的谋划，丞相参与了。如今，陛下贵为天子，而丞相并没有更加的显贵。难道他内心里想要割地封王吗？况且还有一件事，陛下不问臣，臣还不敢说，丞相的长子李由，担任三川郡的郡守，贼人陈胜等人都是丞相家乡的邻县人。而楚地盗贼西进，经过三川郡的时候，李由只是守城却不肯出击。臣听说李由与盗贼之间有所勾结，因为还没有确认，所以不敢将其告知陛下。陛下不知道，丞相在宫外，权势比陛下还要重。”赵高的谗言收到了效果，二世想要惩办李斯。但是，李斯毕竟是侍奉先帝的老臣，位高权重，名声显赫，他担心赵高所言不够确切，便派出特使前往三川郡调查情况。很快，李斯得知了这个消息，才发现自己中了赵高的奸计。