刘邦突然破关而出，争霸三秦，这让项羽烦不胜烦。
因为项羽这边马踩车，早已是乱成了一团。
乱局从齐国向四周蔓延。当初，项羽将齐国一分为三，分了三个王：以田都为齐王，原来的齐王田市，改任胶东王，还有一个田安，任临济王。却故意不封齐国的实权人物田荣与田横为王，结果田荣悲愤，起兵追杀新齐王田都。田都力不能支，逃到项羽处求援。
而后临济王被田荣策动枭霸人物彭越所杀，原齐王田市又被田荣亲自斩杀于胶东国。这样一来，十八王中已经少了两个，然后项羽也跟着凑热闹，又杀了韩王成，十八王只剩下十五个了。
再接下来，自立齐王的田荣，与被冷落的陈馀合兵，打跑了常山王张耳，恢复了老赵国，然后齐国与赵国结成同盟国，共抗项羽。
这已经够闹心的了，燕国那边，又给项羽添堵。
燕国被项羽折为两段，发配老燕王韩广为辽东主，任命燕国将领臧荼为新燕王。可是，老燕王韩广是目前资格最老的前辈，他是陈胜时代的老人，早年在陈胜的兄弟武臣手下。陈胜命武臣经略赵国，于是武臣自立为赵国后，又让韩广去经略燕地，从此韩广就在燕国安了家，成为燕王。
陈胜时代的老人，就剩下韩广一个了，正感受自己劳苦功高，想得到实惠点的待遇。可愣头青项羽，凭威势独揽封王大权，竟然莫名其妙地把韩广发配到辽东去，这下子韩广气坏了，就坐在国都蓟城不肯走。
不走不行啊，燕国已经被项羽分给将领臧荼了。于是臧荼就催促韩广动身，但韩广睬也不睬。韩广不走，臧荼的燕王就作不了数，臧荼一气之下，干脆把韩广杀了。
老燕王身死，陈胜时代最后的残余也就不存在了。而韩广，他成为诸王死亡榜上的第四人。
现在，摆在项羽面前的难题是，他面对着两个战场，一个是齐国的田荣，一个是汉军刘邦。他应该先把哪个摆平呢？
左右为难之际，张良给项羽写了封信，托项伯转交的。信中说：“项王，你不要担心汉王刘邦，其实刘邦这个人吧，很善良很厚道的。他之所以出兵三秦，只是因为心理不平衡，因为早先义帝有盟誓，先入关者，王也。刘邦先入关，按理来说应该是封秦王，可是秦王却让章邯做了。刘邦气不过，所以才去找章邯的麻烦。项王，听我的没错，刘邦对你是没二心的。不信，你等刘邦摆平了章邯，肯定会向你主动求和示好。”
张良这番话，说给鬼听，鬼都不会信。
但项羽会信。
何以项羽会信张良这番鬼话呢？这是因为，如果项羽不相信张良的话，那就意味着他在鸿门宴上的判断失误了。可人的天性，是不会承认自己有错误的，项羽更是主观性极强的人。他认为自己没有错，那么刘邦就不敢反叛自己。既然刘邦不敢反叛，就证实了张良说得没错。
于是，项羽拿张良这番鬼话欺骗自己，自欺欺人，就决定不理会刘邦，先去齐国摆平讨厌的田荣好了。
项羽却不知道动动脑筋，张良何许人也？他的家族五世相韩，是韩国人。而项羽因为韩王成支持刘邦，就杀掉了韩王成，灭了韩国，已经和张良结下了死仇。可项羽居然莫名其妙地听信张良的话，总之项羽在判断力上，只能打个负分。
坚信刘邦不会给自己添乱，项羽就兴高采烈地带着所部人马，于公元前205年一月，推入齐境。首先抵达的第一站，就是城阳。
城阳，城阳！这座悲哀的城市，凝结着项羽和刘邦的深厚战斗友谊。当年就是在这里，项羽和刘邦老哥俩联手，把城阳的百姓杀得一个也不剩。现在项羽故地重游，他的心里，应该是无限缅怀激情燃烧的日子。
血屠城阳的那一年，刘邦四十九岁，项羽才二十五岁。如今三年的时光飞逝而过，项羽已经二十八岁了，刘邦五十二岁。刘邦越来越阴险，越来越老辣，谋略智慧，渐入佳境。项羽却仍然是混沌如初，懵懂无知，全仗着一股子狠劲，闭着眼睛瞎打。
说到打，那是项羽最大的本钱。普天之下，还真找不到他的对手。自立为齐王的田荣，引齐兵气势汹汹地杀来，与项羽军接战，一触而溃。田荣想不到项羽这么狠，溃败之后，逃往平原，路上不幸遭遇一伙暴脾气的老乡，被老乡们团团围住，锄头锨把轮起来，啪啪啪竟把个齐王田荣给拍死了。
田荣死了，按说齐国就应该算平定了。不承想田荣还有个更狠的弟弟田横。他立了田荣的儿子田广为齐王，以城阳为根据地，跟项羽的大军兜圈子打起了游击战。项羽是打野战的高手，最害怕这种没头没尾的游击战。结果楚军被一个小小的田横牵制在齐国，竟然深陷泥潭，动弹不得。
眼见项羽被困，刘邦大喜，顾不上三秦战役还没有结束，章邯还在废丘中与大家顶牛，就要提师出关，大战项羽。