大战开始，韩信升帐。
先叫过来两名无名的将军：“你们俩，喂，听好了，拿着这面红旗，率所部向潍水上游移动，尽可能走远一些。走到远离战场的地方，然后用沙袋堵塞潍水，再派人监听下游的动静，什么时候听到人喊马嘶之声，就掘开沙袋放水，听清楚了没有？”
此时的汉军将领，对韩信的军事指挥能力佩服得无以复加。接到命令后，问也不问，转身去执行。
然后韩信再掣出令箭：“那个谁，曹参，还有灌婴，你们两个不要摆谱了，在我面前哪轮到你们俩摆谱？立即率所部于潍水西岸，找隐蔽的地方全都躲起来。看我打赢了你们不要出来，打输了更不要出来。那么你们什么时候出来呢？等到楚军渡河，河水突然暴涨的时候，那时候你们就要一拥而出，给我全歼登陆于西岸的楚军。”
曹参和灌婴却是已经听惯了韩信这没头没脑的命令，知道自己比不过人家，闷声不吭地接过令箭，找地方埋伏去了。
韩信再招呼右骑将傅宽：“老傅，这就咱们俩了，你跟我出战。听好了，打赢的时候，你要冲在我前面，给我狠狠地杀，输了的时候，你要落在我后面，可别让楚军把我给砍了。”
傅宽听得那个郁闷呀，这都什么乱七八糟的？迷迷糊糊地跟韩信出征了。汉军抵达潍水河边，眼见得那河水渐流渐浅——因为上游被汉军用沙袋堵住了，所以河水越来越浅。当即韩信下令：“冲啊，杀啊，消灭楚军，胜利就在眼前。”
对岸的龙且看着汉军冲过来，心里那个气呀，心说你个小样的韩信，钻裤裆真有这么急吗？你非要钻，那就给你个大裤裆吧。
楚军冲上，与汉军厮杀起来。战事持续了一段时间，汉军明显不支，丢盔弃甲，向对岸逃窜。龙且环顾左右，说：“你看看，我早就说过了，贱人就是矫情，韩信就是欠揍，与我追杀过去，今天我要一举端掉汉军的老窝！”
二十万楚军发出惊天动地的呐喊之声，向着对岸冲了过来。大将龙且和周蓝冲在前面，所部紧随其后。眼看已经有一半的楚军冲到了对岸，这时候上游突然发出一种奇异的动静，惊抬头，就见一座透明的水壁，自高空凌击而来，楚军连惊叫声都来不及发出，就在巨大的水流撞击声中，被冲得支离破碎。
相当数量的楚军被激流卷走，尸骨无觅。一部分渡河的楚军茫然失措，目瞪口呆。尚未渡河的楚军，也完全丧失了机能反应，呆若木鸡。
冲啊，埋伏着的汉军终于发动了，趁楚军惊恐之际，不由分说直闯入楚军之中。曹参驾车，直奔龙且扑了过去，龙且欲待反抗，却已被汉军团团围困，顷刻间被杀，连脑袋也被曹参割走报功去了。
汉军灌婴则奔着楚军亚将周蓝扑了过去，周蓝的价值比龙且低，所以灌婴下令要捉活的，活物多少还值点钱。
等楚军明白过来发生了什么事，大将亚将已经被杀被俘，能做的事情，只有撇下武器，四散狂逃了。
对岸的楚军失去主将，也纷纷转身四逃。韩信等到河水的波峰过去，这才不慌不忙率了曹参灌婴渡河，开始津津有味地追杀楚军。一直追杀到城阳——这个地方，是刘邦项羽蜜月合作期，双双联手屠城的所在——当场将齐王田广擒获，齐相田光也做了俘虏。
曹参率师向胶东挺进，轻易击溃齐将田既。灌婴取路赢下，打败齐国最后的英雄田横。
此战让韩信的声名如日中天，也让他成为决定楚汉战争最为关键的力量。而此时，刘邦的伤势已经好转，他返回了函谷关，亲切慰问关中父老，还把已经战死的前塞王司马欣，又砍了一次脑袋，把司马欣的脑壳挂出来示众。刘邦在栎阳逗留了四天，返回广武，继续与楚军对峙。
这时候韩信平定齐地的消息传来，与此同时，韩信派来的使者向刘邦提出了一个请求。
使者说：“齐国伪诈多变，是反复无常的国家，南境又与楚地相邻，请求任命为临时代理的齐王，望批准。”
闻听韩信想要立为齐国的假王，刘邦怒不可遏，大骂了起来：“老子被项羽死死地困在这里，前进不得后退不能，日夜等你快点过来帮一把，你却想趁这时候立为假王……哎哟哟我的脚。”正在骂着，身边的张良和陈平同时凑过来，一人踩住他的一只脚，低声提醒道：“汉军现在正处于困境，难道你还能阻止他立为假王吗？不如答应了他，免得让他心理不平衡，闹出什么事来。”
刘邦的反应是，一边听着张良陈平的话，一边继续骂下去：“他竟然要称假王，我呸！假王有什么意思？大丈夫建功立业，既然平定了齐地，那就是真正的齐王，又何必要自称假王？”
于是刘邦派了张良，持印信前往齐国，封韩信为齐王。目的是要把韩信手中的士兵，通通调过来打楚军。
而与此同时，项羽也派出了说客武涉，前去游说韩信。一场旨在攻心的说客大战，就在这个微妙的时候展开了。