刘备问诸葛亮，周瑜亲自来谢的来意为何？诸葛亮说周瑜是为南郡而来。便与刘备商量好了办法。摆开战船，让赵云前去迎接。
周瑜、鲁肃到了油江口，由赵云迎接，刘备设宴相待，双方谈到取南郡的事，刘备说曹仁守南郡，不好对付。周瑜说∶“我要取不了南郡，任你去取。”
周瑜派蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，很快便攻下了彝陵，随后引军进攻南郡。曹仁心里焦急，打开了曹操留下的密计，依计而行，把城中兵马全都撤出城，在城墙上遍插旌旗，虚张声势。
第二天，吴军攻城，曹仁、曹洪假败，吴军继续追击。周瑜见城门大开，便引军进入城中。不料弓弩齐发，箭如雨下，周瑜中箭，被部下救回。曹仁、曹洪乘势兵分两路杀回，大败吴兵。
周瑜中的是毒箭，军医让他静养，要是发火动怒，就更难痊愈了。曹仁料周瑜伤重，天天令军士在外叫骂，周瑜十分愤恨，带兵出战，还未交锋，周瑜忽然大叫一声，口喷鲜血掉下马来，被部将救回。
吴军刚撤兵回营，便挂孝举丧，说周瑜死了。曹仁得知，便决定夜里去劫寨，不料却中了周瑜的计，被吴军杀的大败而逃。
吴军满怀高兴，直奔南郡，却见城上旌旗飘扬，刀枪鲜明。大将赵云叫着说∶“我奉军师将令，已取了城，请都督不要责怪！”周瑜大怒，便下令攻城，却被城上乱箭射回。
周瑜满腔怒火，便派甘宁带几千人马去取荆州；凌统去取襄阳。
军马还未出发，探马来报说，诸葛亮用兵符调出荆州、襄阳之兵，叫张飞夺了荆州，关羽攻下了襄阳。周瑜一听，大叫一声，箭疮迸裂，口吐鲜血，气昏倒地。
过了几天，周瑜要起兵攻打南郡，被鲁肃劝住。鲁肃说∶“待我去见刘备和他理论，说不通再动兵也不迟。”
鲁肃见刘备、诸葛亮，说东吴费了钱粮军马，打退了曹兵，荆、襄九郡理应归东吴。诸葛亮说∶“荆州、襄阳九郡本是刘表的地方，刘备以叔父的名义帮助刘琦取回荆州，有什么错？”鲁肃无话可说，只说若刘琦不在了，请刘备把荆州、襄阳还给东吴。
鲁肃连夜回寨见周瑜，把经过告诉了他，周瑜一听，又觉烦恼。
这时孙权召周瑜会攻合肥，周瑜只好撤兵。
刘备得了荆、襄三处城池，又听马良之计，攻打零陵、桂阳。赵云、张飞抢争出兵攻打桂阳的任务，互不相让。孔明便令抽签决定。
结果被赵云抽中，当下立了军令状，带三千人马前去破城。
桂阳太守赵范害怕刘备大军，便要投降。但手下将领陈应、鲍隆却坚决主战。后来陈应被赵云活捉，赵范也开城门投降了。
赵范设宴招待赵云，又与赵云结为兄弟。赵范让丧夫的嫂子陪赵云喝酒，想把嫂子嫁给赵云。赵云很生气，一拳打倒了赵范，上马出城去了。
赵范与陈应、鲍隆商议，欲设计谋害赵云，但被赵云识破，斩了陈应、鲍隆二人，活捉了赵范。
刘备、孔明到了桂阳，赵范便告知欲将嫂子许给赵云的事，刘备、孔明均认为这事可行，但赵云不肯。刘备称赞赵云真是一个男子汉大丈夫。
张飞攻武陵，太守金旋不听部下巩志劝降，领兵迎战。张飞一声大吼，金旋便往城内退去。巩志据城，乱箭齐放，金旋中箭，巩志便开城投降。
关羽请命攻打长沙。孔明说长沙太守韩玄手下有一老将黄忠，武艺高强，射箭百发百中，须多带兵卒前往，关羽不听，只带了五百名刀斧手。
关羽与黄忠大战一百多回合，不分胜负。第二天关羽用拖刀之计引黄忠追赶。黄忠马失前蹄，关羽却不杀他，让他换马再战。
次日再战，黄忠假败，诱关羽追赶，黄忠回身连放两次空箭，第三次一箭射中关羽盔缨，关羽知道这是黄忠报他前日不杀之恩，领兵退去。
韩玄在城上看得清楚，说黄忠私下通敌，欲杀黄忠。适时被魏延救下，魏延便杀了韩玄献了城池。
刘备、孔明为关羽庆功，黄忠则称有病不肯出来相见。刘备亲自上门再三相请，黄忠才投降。
孔明却说魏延这个人杀主献城，不忠不义，日后必会谋反，便喝令推出斩首以绝后患。刘备连忙劝住。孔明对魏延说∶“你以后若有异心，我一定杀你。”
刘备班师回荆州，改油江口为公安。招兵买马，广集钱粮，想要成就一番事业。