马超兵败后，西凉败兵有好几万人逃到汉中，都被汉宁太守张鲁收下。张鲁怕曹操进犯汉中，想自称汉宁王。部下献计让他先取西川，然后再称帝，张鲁决定起兵取西川。
西川刘璋见张鲁引兵来犯，十分惊慌，别驾张松进言说只要让曹操取了汉中，西川便能安全无虞。刘璋命张松为使，带着许多财物去许都。张松暗中画了一幅西川地图带着，把蜀中的山川险要，府库钱粮都画在上面，以便见机行事。
不料曹操见张松长相不佳，已有五分不喜欢，又见张松言语无礼，甩了袖子，便转入后堂去了。
曹操手下有一人叫杨修，见张松说话狂妄，遂与他辩论。后又取曹操写的《孟德新书》让张松看。张松说这书是战国一位不知姓名的人写的，蜀中小孩也能背诵，并当场一字不漏的背诵出来。杨修大惊，认为张松是奇才。
杨修连忙见曹操，把刚才张松背诵《孟德新书》的事说了，曹操暗想道∶“莫不是古人与我暗合？”便叫人把书烧了。次日，曹操与张松前去西校场看军容。
曹操问西川是否有这样的军队。张松说∶“我们没有这般军队，只知道以仁义待人。”并说∶“丞相在濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎，华容道逢关羽，割须弃袍于潼关，这些都算得上是无敌天下的功绩！”曹操见张松尽揭他的短处，下令乱棒将张松打出。
张松取道荆州回西川，以便探刘备虚实，不料刚到荆州边界，便被赵云迎接到驿馆，关羽也前来设宴接风。张松深感刘备仁德、宽厚。
次日，刘备引孔明、庞统亲迎，设宴连饮三天。张松说他愿为内应，极力劝刘备取西川，并把所带的地图献给了刘备。还推荐好友法正、孟达给刘备，说他们可以重任。
张松回到西川，说动刘璋派法正为使前往荆州，又派孟达领兵五千去迎刘备入川。刘璋手下的黄权、王累多次劝刘璋不要引刘备入川，以免被刘备所害，刘璋不听。
不久，刘备让孔明与关羽、张飞、赵云守荆州，自已带庞统、黄忠、魏延到涪城。刘璋欲亲自前往迎接，黄权咬住刘璋的衣袍阻拦。
刘璋大怒，猛扯衣服，黄权跌倒在地，跌落了两个门牙。
刘璋出益州城时，从事王累将身子倒吊于城门劝阻，刘璋不听，王累大叫一声，一剑把绳子割断，撞地而死。
法正接到张松写来的密信，要庞统在刘备见刘璋时杀掉刘璋。庞统安排魏延在宴上舞剑杀刘璋。刘璋手下大将张任见魏延不怀好意，也舞动宝剑保护刘璋。刘备见状，连忙拔剑喝道∶“不弃剑者斩！”
众人才放下剑来。
忽报汉中张鲁带兵马攻打葭萌关，刘璋请刘备带兵迎击。刘备则带本部人马前往。
孙权知道刘备兵马在西川，欲乘机攻打荆州，吴国太怕两国交战，刘备会害了她女儿，便不同意。张昭写密信让人送给孙夫人，说她母亲病重，要她带阿斗回来一见。以便用阿斗向刘备换回荆州。孙权便教周善乔扮客商潜入荆州。
孙夫人听说母亲病重，刘备又不在身边，怕人阻挠，便带着阿斗不告而别。赵云得知阿斗被带走，便驾小船前去拦截。
赵云一阵猛追，跳上了大船，夺过了阿斗，但船已到了江心，进退不得。恰在此时，张飞乘船赶到，跳上大船杀了周善，抱起阿斗与赵云一起回船，放孙夫人独自一人回到江东。
孙权见妹妹回到东吴，便要攻打荆州。恰巧这时，曹操领四十万兵马来报赤壁之仇。孙权大惊，忙依吕蒙的意见，令军士在濡须口，筑坞抵挡曹军。
长史董昭上表尊曹操为魏公，加九锡，侍中荀劝曹操谦辞不受。曹操怀疑荀对他不忠，叫人送一盒饮食给他。荀见是空盒，知道自已不为曹操所容，便服毒自杀了。
建安十七年（公元二一二年）冬天，曹操大军征伐江南，因不知孙权兵屯何处，便带人上岸观看，不料伏兵突出，曹军败退五十里，方才稳住阵脚。
孙、曹两军多次交战，各有胜负。此时已到春天，春雨绵绵，军士在泥水中作战，十分困苦。曹操见孙权写来罢兵停战的信，便下令撤兵。