公元前684年，齐国发兵攻打鲁国。齐将鲍叔牙率军一直打到鲁的长勺。
鲁国有个精通兵法的人叫曹刿，听说鲁庄公准备抵抗齐军，就主动去请战。
他的亲友劝说道：“国家大事，自有那些天天吃肉的大官们管着，我们小民百姓瞎操什么心呢？”
曹刿说：“不，那些大官们目光很短浅，他们是不会有深谋远见的。”
鲁庄公召见曹刿后，觉得他很有智谋，就同他带着大军上长勺去迎敌。
在长勺地方，齐鲁两军相遇。
齐将鲍叔牙轻视鲁军，下令击鼓进兵。
鲁庄公听对方鼓声震地，也准备击鼓对敌。
曹刿阻止道：“等一等！”又传令军中，“谁要喧哗，斩！”光叫弓箭手守住阵脚，不许乱动。
齐军来冲鲁阵，但阵如铁桶一般坚固，不能冲动，只得退后。一会儿，齐军又擂了一通战鼓，但鲁军像扎根似的，一动也不动，齐军又退。
齐军擂罢三通鼓时，曹刿才对鲁庄公说：“现在可以进兵了。”
这时，鲁军战鼓一响。同时下令冲杀，鲁军将士“哗”地一下，以迅雷不及掩耳之势，冲了出来，杀得齐军全线崩溃，落荒而逃。
鲁庄公正想下令追击，曹刿却又阻止道：“慢，让我瞧瞧再说，”他站在兵车上，手搭凉棚往前了望，望了一阵，下车仔细察看齐军兵车碾过的轮迹，才跳上车，说：“现在可以追击了。”
庄公下令追击，把齐军全部赶出了国境，还得了敌人的好多兵器和车马。
打了胜仗后，鲁庄公问曹刿为什么这样指挥。
曹刿说：“打仗，主要是靠勇气。打第一通鼓时，士兵们的勇气最足，如果这时候不交 锋，到再擂一次鼓时，勇气就有些衰落了，到第三回，就是响得怎么厉害，也鼓不起劲来了。他们的勇气消失了，我们则一鼓作气，斗志昂扬，怎么会打不赢他们呢？”
“有道理，有道理。”鲁庄公接着又问：“齐军既然被我们打败，你为什么不立即让士兵追击呢？”
曹刿说：”齐国是大国，鲍叔牙又是名将，不可低估，说不定他们逃跑是假的，前面有埋伏。我下车看他们兵车的轮迹混乱，旗帜也倒下，断定他们是真败，这才放心追击。”
鲁庄公赞扬道：“你真可说是精通军事啊！”