秦朝被推翻后，企图独霸天下的项羽，知道最难对付的敌手是刘邦，便故意把巴、蜀（都在四）和汉中（在今陕西西南山区）三个郡分给刘邦。封为汉王，以汉中的南郑为都城，想把刘邦关进偏僻的山里去。而把关中（今陕西一带）划作三部分，分给秦朝的降将章邯、司马欣和董翳，以便阻塞刘邦向东发展的出路。项羽自封为西楚霸王，封地九郡，占领长江 中、下游和淮河流域一带广大肥沃的地方，以彭城（今江 苏徐州）为都城。
刘邦慑于项羽的威势，不碍不暂时领兵西上，开往甫郑，并且接受张良的计策，把一路走过的几百里栈道（在险峻的悬崖上用木材架设的通道）全部烧毁。一是为了便于防御，二是为了迷惑项羽，使他以为刘邦真的不打算出来了，以松懈他对刘邦的戒备。
刘邦到了南郑，拜萧何推荐的韩信为大将，请他策划向东发展、夺取天下的军事部署。
韩信拟定了东征的计划后，命令樊啥、周勃等带领大队人马去修栈道，限三个月完工。可是烧毁的栈道接连有300 多里，高低不平，地势险要。修了没几天，就摔死了几十人。修栈道兴师动众，闹得鸡飞狗跳，一下就把兴兵东征的警报传到了关中。
守在关中西部地区的雍王章郴，一面派探子去打听修道的憎况，一面调兵遣将去挡住东边的栈道口。他听说汉王拜的大将原来是曾经钻过人家裤裆的懦夫韩信，汉王的将士们都不服气，修栈道的士兵和民工天天有逃走的，一年也别想修好，就放松了警惕。
忽然有一天，传来急报说：“汉军已经攻入关中，陈仓（在今陕西宝鸡县东）被占。”咦！栈道还没修好，汉军难道是插翅飞过来的吗！其实，韩信表面上派兵修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，实际上却和刘邦率领主力部队，暗中抄小路袭击陈仓。这叫做“明修栈道，暗渡陈仓”。仅军随即攻占了雍地、咸阳，章邯兵败，只得自杀。
没多久，翟王董翳、塞王司马欣先后投降。不到三个月时间，关中就变成了汉王刘邦的地盘。