周瑜在赤壁大破曹操后，乘胜北进要攻取南郡。忽报刘备派人送上贺礼。听来人说刘备、孔明屯兵油江 口，也有夺取南郡的动向，心中大惊。周瑜便以回札为名，与鲁肃率3000 名骑兵径奔油江 口而来。
周瑜到达油江 口见刘备军容整齐，阵势雄壮，心中不安。刘备、孔明将周瑜接入帐中，设宴招待。谈到军情，刘备说：“听说都督要攻取南郡，特来帮助。如果都督不要，我一定要占领。”
周瑜笑道：“我东吴一直想吞并汉江 ，南郡已在我手心之中，为什么不要？”
刘备说：“胜败可不一定。只怕周都督拿不下吧。”
周瑜说：“我如果拿不下，那时由您去拿下。”
刘备说：“鲁肃、孔明两位先生在此作证，都督不要反悔。”
周瑜说：“大丈夫一言既出，驷马难追。”
孔明笑道：“都督这个话说得十分公正。先让你们东吴去取，如拿不下，主公去取，有什么不可以！”
周瑜、鲁肃告辞后，刘备埋怨孔明道：“刚才先生教我这么说了，可转念一想，很是不对。目前我们没有立足之地，急切要得到南郡，如果叫周瑜取了，我们岂非一场空？”
孔明说：“主公不必忧虑，尽避让周瑜去厮杀，早晚我叫主公在南郡城中高坐。”
刘备说：“你有什么妙计？”
孔明附耳低语：只要如此如此。
刘备大喜，只在油江 口屯兵不动，以待时机。
原来孔明对攻取南郡的整个战局发展过程已了然在胸：料定曹操败回许都前，必定对南郡有所安排，求胜心切的周瑜必然中计吃亏。同时也料定，周瑜毕竟不是等闲之辈，吃了败仗一定会想办法报复。好，让他们双方拼杀吧，我在旁边可以乘虚取利。
果然，战争按照孔明的顶见进行着。周瑜先是吃了曹仁的大亏，以后采用诈死之计，引诱曹仁劫寨用伏乓将曹军杀得落花流水，得意洋洋地率部直取南郡。
不料，当他来到城下时，却见城上布满旌旗，刘备的大将赵云威风凛凛地站立在南郡城头，说：“周都督不要怪罪，我奉诸葛亮军师之命，已占领了此城。”
周瑜大怒，命部下攻城。城上乱箭射下，周瑜只得气咻咻暂回营寨。谁知探子又来报告：“诸葛亮得了南郡，又拿住陈矫用兵符，冒充曹仁专使调荆州曹军来救南郡，却叫张飞乘虚袭取了荆州。”
一会，又一探子来报告：“夏侯惇在襄阳，被诸葛亮派人拿了兵符，假称曹仁求救，引诱夏侯惇率军出城，却叫关云长乘虚偷取了襄阳。”
诸葛亮乘周瑜和曹仁往来厮杀损兵折将之际，略施小计，兵不血刃地连夺了南郡、荆州和襄阳。周瑜直气得大叫一声，箭疮迸裂。