赤壁之战后，周瑜率军长驱北上，准备夺取南郡。曹操败回许都之前，早就预料到周瑜会走这一步棋，因而在离开南郡之前，给守将曹仁留下密计一条，嘱咐他在危急时拆阅，按计保卫南郡。
果然，周瑜率大军向曹仁进攻，首先攻占了与南郡构成犄角之势的彝陵，使南郡成为一座孤城。形势已十分危急，曹仁便拆开曹操的密信阅读，心中大喜，传令全军五更造饭用餐。天亮，兵分三路由三座城门出走，城上遍插旌旗，虚张声势。
周瑜远远看见曹兵撤出城外，便登上高处将台观察。只见城墙垛边虚虚地插着旌旗，并无士兵守护；又见他们军士各各束缚包裹。心里暗想：曾仁定是准备弃城撤退，便走下将台号令进军，让军队分列左右两翼。如前军得胜，只顾向前追杀，只等吹响收兵的号角，方许退回。命令程普统率后军，周瑜自己亲率主力夺城。
两军对阵，战鼓一响，曹洪出马向周瑜挑战，周瑜派韩当出马，与曹洪交 锋，打了30个回合，曹洪败走。曹仁自出接战，周泰纵马相迎，打了十个回合，曹仁败走，阵势错乱。周瑜指挥两翼军队杀出，曹军大败。周瑜率军追到南郡城下，曹军都不进城。往西北方向退走。韩当、周泰率部尽力追赶。周瑜见城门大开，城上又无人，便令士兵们抢城。数十骑兵长驱直入，周瑜纵马加鞭跟进。曹将陈矫在敌楼上，看见周瑜亲自进城，暗暗喝采道：“丞相真是妙计如神啦！”一声梆子响，两边弓弩齐发，箭如雨下，争先进城的周瑜士兵都跌入陷坑内了。周瑜急忙勒住马缰准备返回时，却被一支弩箭射中左胸肋骨，翻身落马。曹将牛金趁势从城里杀出、来捉周瑜，徐盛、丁奉二将拼命去救。城中曹仁伏兵突出、东吴兵自相践踏，跌入堑沟的不计其数。程普慌忙收兵，曹仁、曹洪兵分两路杀回、吴兵大败。徐盛、丁奉二将救得周瑜到营寨，叫军医用铁钳拔出箭头，将金疮药敷掩伤口，周瑜痛不可当，茶饭不思。
周瑜好不容易在乱军中被部将救回营寨养伤，曹仁却乘胜率军在周瑜寨前摆出阵势日夜叫骂挑战。
一天，曹仁又在寨前骂战，伤未痊愈的周瑜爬下床 来，不顾众人劝阻，披挂上马，率数百骑兵冲出寨外，迎战曹军。
曹仁立马于门旗下，挥舞马鞭大骂：“周瑜小子，这回一定夭折了，再也不敢小看我军了！”
骂声未绝，周瑜从骑兵内跃马出列，大叫：“曹仁匹夫，你看见我周郎吗？”
曹军见了，全部又惊又怕。曹仁回看部将：“骂他！”曹军厉声叫骂，周瑜大怒，派潘璋出战。还没交 锋，周瑜忽然大叫一声，口喷鲜血，跌落马下。曹兵趁机冲来，诸将拼命抵敌，混战一场，救起周瑜，回到营寨。
程普问道：“周都督贵体怎样？”
周瑜悄悄地告诉程音道：“我身体本无性命之忧，之所以在阵前这么吐血落马，是要让曹军知道我病情危急，他们必然轻敌。你叫可靠的士兵去南郡城里假投降，说我已死。曹仁今晚一定乘人之危来劫我寨。我们却在四下埋下伏兵对付，曹仁就可以活捉。”
程普大喜道：“此计大妙。”于是便传令举哀。全军大惊，都说都督箭伤大发而死，各寨全部挂戴白孝。
且说曹仁在城里正与众将商议军情，说周瑜怒气冲天，箭疮迸裂，以致口吐鲜血落马，不久一定死亡。正议论间，忽报吴军内有十多个士兵投降，其中两人原是被俘虏过的曹兵。曹仁急忙叫进询问。士兵们答道：”今天周瑜阵前箭疮大发，回到营寨就死了，他们全军上下都在穿戴孝衣举哀。我们都受过程普的凌辱，所以特此向曹将军投降，附带报告这个情况。”
曹仁大喜，使命牛金为先锋，自为中军，曹洪、曹纯殿后，只留陈矫领少数士兵守城，主力全部参战，初更后出城，径往周瑜大寨进发。
来到寨门，不见一人，但见虚插旗枪而已。曹仁猛然省悟：“我中计了！”
急忙退军，四下炮声大响，东边韩当、蒋钦杀来，西边周泰、潘璋杀来，南边徐盛、丁奉杀来，北边陈武、吕蒙杀来。曹兵大败，前、中、后三路军都被冲散，首尾不能救应。曹仁领十多名骑兵冲出重围，正遇曹洪，就汇合一起。到五更时，快近南郡时，一声鼓响，又遇几支军队拦截，曹仁不能回南郡，只得向襄阳大路逃命去了。