吕不韦，是阳翟的大商人。他往来各地，廉价买进，高价卖出，家产累积了上千金。
秦昭王四十年，太子死了。到昭王四十二年，昭王把他的第二个儿子安国君立为太子。安国君有儿子二十多人。安国君有一位非常喜爱的姬妾，立她为正夫人，号称华阳夫人。华阳夫人没有儿子。安国君有个排行在中间的儿子名叫子楚，子楚的母亲叫夏姬，不受宠爱。子楚作为秦子被派到赵国去作人质。秦国多次攻打赵国，赵国也不很礼遇子楚。
子楚是秦宫姬妾所生的卑贱孙子，在诸侯国做人质时，乘用的车辆、日常的费用并不宽裕，生活困窘，不很得意。吕不韦在赵都邯郸经商，看到了子楚而怜爱他，说“子楚像稀奇的货物可以囤积起来”。于是就去见子楚，向他游说：“我能光大你的门第。”子楚笑着说：“你暂且先光大自己的门第，然后再来光大我的门第！”吕不韦说：“您不知道吧，我的门第要等您的门第光大之后才能光大起来。”子楚明白吕不韦所指的意思，就引见吕不韦与他一起坐下，深入交谈起来。吕不韦说：“秦王年老了，安国君被立为太子。我私下听说安国君宠爱华阳夫人，华阳夫人没有儿子，能够选立嫡系继承人的，只有华阳夫人而已。现在你们兄弟有二十多人，您又排在中间，并不很受宠幸，长久地在诸侯国作人质。如果大王死后，安国君立为王，那么您也没有机会和长子或其他早晚在大王跟前的兄弟竞争当太子啊！”子楚说：“是这样，那对此该怎么办呢？”吕不韦说：“您很穷，在这里作客，没有什么可以奉献给亲戚和结交宾客。我吕不韦虽然贫穷，但愿意拿出千金替您到西边去游说，去侍奉安国君和华阳夫人，让他们立您为嫡系继承人。”子楚于是叩头说：“如果按照您的计策成功了，愿意分封秦国的土地跟您共同享有它。”
吕不韦就拿五百金送给子楚，作为日常的费用以及结交宾客所需；而又拿出五百金去购买珍奇和玩赏的物品，自己带上这些东西往西游历秦国，先去求见华阳夫人的姐姐，而把所有带来的东西全部献给华阳夫人。趁机谈到子楚贤能聪明，结交的诸侯宾客遍布天下，常常说：“我子楚是把夫人看成像天一样，日夜流泪思念太子和夫人。”华阳夫人大为高兴。吕不韦就乘机让华阳夫人的姐姐游说华阳夫人说：“我听说过，凭美色来侍奉人的人，一旦容颜衰老，宠爱也就会松弛。现在夫人您侍奉太子，很受宠爱，但自己却没有儿子，不如在这个时候趁早在众多儿子中结交有才能又孝顺的人，推举他立为嫡子，认作亲儿子。这样，丈夫在的时候就更受到尊重，即便丈夫去世以后，所认的亲儿子继位当王，终究不会失去权势，这就是所谓一句话就能得到万代的利益。不在繁华时树立根本，那么美色衰退，宠爱松弛之后，即使想再进一言，还有可能吗？现在子楚贤能，而且自己知道是排行在中间的男孙，依次不得立为嫡系继承人，他的母亲又得不到宠幸，自己依附于夫人。夫人如果能在这个时候举拔他作为嫡系继承人，那么夫人终生都能在秦国得到恩宠了。”华阳夫人认为是这样，就在奉承太子的时候，委婉地谈到在赵国作人质的子楚特别贤能，来往的人都称赞他。接着又流着泪说：“妾有幸得以充列后宫，不幸没有儿子，希望能将子楚立为嫡系继承人，使我有个托身的人。”安国君答应了她，就跟华阳夫人刻写玉符作为凭信，约定立子楚为嫡系继承人。安国君和夫人因此送了很多东西给子楚，并且请吕不韦来辅导他。因此，子楚的名声在诸侯间更加盛传了。
吕不韦娶了邯郸女子中最漂亮而又会歌舞的人，与她同居，知道她有了身孕。子楚跟吕不韦饮酒，看到那个女子后很喜欢她，因此站起来向吕不韦敬酒，请求得到她。吕不韦很生气，但一想到已经为子楚破费了很多家财，想要用这种手段钓到奇货，于是就献出了他的姬妾。赵姬自己隐瞒已经怀有身孕的事，到了产期时，生了个儿子名叫政。子楚于是立赵姬为夫人。
秦昭王五十年，派王围攻邯郸，情况危急的时候，赵国想要杀子楚。子楚跟吕不韦谋划，送了六百斤黄金给守城的官吏，得以逃脱，逃到秦军的营地，于是才顺利回到了秦国。赵国想要杀死子楚的妻子和儿子，因子楚的妻子是赵国富豪家的女儿，能藏身，因此母子终究得以活命。秦昭王于五十六年去世，太子安国君立为秦王，华阳夫人当了王后，子楚成为太子。赵国也护送子楚的妻子和儿子政回到了秦国。
秦王即位一年，去世了，谥号为孝文王。太子子楚继位，这就是庄襄王。庄襄王所认的母亲华阳后就成为华阳太后，生母夏姬被尊为夏太后。庄襄王元年，用吕不韦作丞相，封为文信侯，将河南洛阳十万户作他的食邑。
庄襄王即位三年就死了，太子政继位作秦王，尊奉吕不韦作相国，号称他为“仲父”。秦王年纪很小，太后经常与吕不韦私通。吕不韦的家僮多达万人。
正当这个时候，魏国有信陵君，楚国有春申君，赵国有平原君，齐国有孟尝君，他们都礼贤下士，喜欢结交宾客，借此互相倾轧。吕不韦认为秦国这样强大，却不如他们而感到羞愧，也招来了文人学士，优厚地对待他们，招来的食客有三千人。这时候，诸侯中有许多辩才之士，例如荀卿一班人，著书立说，遍布天下。吕不韦就要他的门下食客人人都记下所见所闻，汇集编排成八览、六论、十二纪、一共有二十多万字，认为这些包括了天地万物和古今的事情，书名叫《吕氏春秋》。把它刊布在咸阳都市的城门上，并在上面悬挂千金，邀请各诸侯国的游士宾客，说若有能增减书上一个字的人，就奖给他千金。
秦始皇帝逐渐长大了，但太后仍然淫乱不止。吕不韦恐怕事情被发觉，灾祸会降临到自己身上，就私下找来阴茎粗大的人嫪，作为门客，时常放纵淫乐，要嫪毐用他的阴茎贯穿着桐木所做的小车轮行走，让太后知道这件事，来引诱太后。太后听说后，果然想要暗中得到他。吕不韦就进献嫪毐，用欺骗的手法让人以当受宫刑的罪名告发嫪毐。吕不韦秘密地对太后说：“可以让嫪毐假装受了腐刑，就可以得到他在宫中供职。”太后就暗中送了很多东西给主持腐刑的官吏，假装来治嫪毐的罪，拔去他的胡须变成宦人的模样，于是得以进宫侍奉太后。太后就偷偷与嫪毐通奸，非常喜爱他。有了身孕，太后担心别人知道了，就假称卜卦的结果，需要回避一段时间，于是就搬家到雍宫。嫪毐经常跟从她，所受的赏赐非常丰厚，凡事都由嫪毐决断。嫪毐的家僮有数千人，那些为求官职而成为嫪毐门客的多达一千余人。
秦始皇七年，庄襄王的母亲夏太后去世。孝文王后叫华阳太后，跟孝文王合葬在寿陵。夏太后的儿子庄襄王埋葬在芷阳，所以夏太后单独另葬在杜地的东边，她生前曾说：“向东可望见我的儿子，向西可望见我的丈夫。百年之后，这一带会成为有上万户人家的城邑。”
秦始皇九年，有人告发嫪毐根本不是宦人，常常与太后私通，生下了两个儿子，都把他们藏匿起来了。嫪毐跟太后密谋说：“王若是死了，就用我们的儿子继位。”因此秦王就下令让有关官吏查办，全部得知了事情的真相，这件事牵连到相国吕不韦。九月，诛杀了嫪毐的三族，又杀死了太后所生的两个儿子，并把太后迁移到雍宫去。嫪毐家的所有门客都被抄没家产，并迁徙到了蜀地。秦王想要杀相国，但因他侍奉先王的功劳大，以及宾客辩士为他说情的人很多，所以秦王不忍心法办他。
秦始皇十年十月，免去吕不韦相国的职务。等到齐人茅焦来游说秦王，秦王就到雍宫迎接太后，太后又回到咸阳，而遣发文信侯到他河南的封地去。
一年多之后，各国诸侯宾客使者在道路上络绎不绝，来访问文信侯。秦王害怕文信侯进行变乱，就给文信侯写信说：“你对秦国有什么功劳？秦国封你在河南，食邑有十万户！你跟秦国有什么亲缘关系？竟号称仲父！你与你的家属迁徙到蜀地去居住！”吕不韦自己意识到逐渐受到逼迫，害怕被诛杀，就喝鸩酒自杀了。秦王所恼怒的对象吕不韦、嫪毐都已经死后，才让迁徙到蜀地的嫪毐的门客全部迁回京都。
秦始皇十九年，太后去世，谥号叫帝太后，跟庄襄王合葬在茞阳。
太史公说：吕不韦以及嫪毐显贵的时候，封号文信侯。有人告发嫪毐，嫪毐也听到这件事。秦王向左右验证此事，但没有公开披露。秦王到雍地去祭天，嫪毐害怕灾祸发生，就跟他的党羽谋划，盗用太后的玉玺调动兵卒在蕲年宫造反。秦王发动官兵攻打嫪毐，嫪毐战败逃跑，被追赶到好畤而被杀，于是诛杀了他的宗族。而吕不韦从此也就被废黜了。孔子所说的“表里不一，欺世盗名”的人，大概是指吕不韦这种人吧？