郦生食其，是陈留县高阳乡人。他爱好读书，家境贫穷落魄，没有什么可用来作为提供衣食的产业，只好做个看管里门的小吏。但是县中有名望有权势的人都不敢役使他，县中人都称他叫狂生。
等到陈胜、项梁等人起兵，各部将领攻城夺地经过高阳的有几十人，郦生听说这些将领都器量狭小，喜欢苛细的礼节，自以为是，不能听取豁达大度的言论。郦生便深深地躲藏起来。后来听说沛公带兵夺地到达了陈留郊外，沛公部下的一个骑兵恰好是郦生同乡人，沛公时常向他问起县中的贤士豪杰。骑士回乡来时，郦生见到后对他说：“我听说沛公傲慢，看不起人，但富有远大的计谋，这真是我所希望结交的人，可是没有人先替我介绍。你见了沛公，就对他说‘我家乡有个叫郦生的，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生，但郦生自己说他不是狂生’。”骑士说：“沛公不喜欢儒学，宾客们戴着儒生帽子来的，沛公总是取下他的帽子，撒尿在里面。他跟人谈话时，经常破口大骂。你不可以用儒生的身份去游说。”郦生说：“只管把这些话告诉他。”骑士很从容地把郦生所吩咐的话告诉了沛公。
沛公住在高阳旅舍，派人召见郦生。郦生来到，进去拜见，沛公正叉开腿坐在床上，让两个女子替他洗脚，同时召见郦生。郦生进来，只行了一个大拱手礼，不跪拜，说：“您是要帮助秦朝攻打诸侯呢，还是要率领诸侯灭亡秦朝呢？”沛公骂说：“书生小子！天下人都受秦朝的痛苦已经很久了，所以诸侯们相继起兵来攻打秦朝，怎么说帮助秦朝攻打诸侯呢？”郦生说：“如果要聚集群众组成正义的军队去攻打无道的秦朝，那就不应该用这种傲慢无礼的态度来接见长辈。”于是沛公就停止了洗脚，起身整理衣服，请郦生坐上位，向他道歉。郦生便谈起六国合纵连横的形势。沛公高兴，招待郦生吃饭，问说：“计策将要怎样制定？”郦生说：“您起用乌合之众，收编散乱之兵，不满一万人，想靠他们直接进攻强秦，这就是人们说的去摸虎口啊！陈留县，是天下的交通要道，四通八达的地区，如今陈留县又贮藏着很多粮食。我跟陈留县的县令有交情，请求您能派我出使陈留，让他向您投降。如果他不听从，您举兵攻打他，我作内应。”于是派遣郦生出发，沛公带兵跟着他，终于降服了陈留。封郦食其做广野君。
郦生劝说他的弟弟郦商，叫他带领几千人随从沛公向西南掠夺土地。郦生经常作为说客，乘坐车马出使各诸侯国。
汉王三年秋天，项羽率军攻打汉军，攻下了荥阳，汉军退守巩县、洛阳一带。楚军听说淮阴侯攻破了赵国，彭越多次在梁地反叛，便分兵援救赵国。淮阴侯正向东进攻齐国，汉王多次被围困在荥阳、成皋，计划想放弃成皋以东地区，屯兵驻守巩县、洛阳来抵抗楚军。郦生便说：“我听说知道天之所以能够成为天的人，帝王大业可能成功；不知道天之所以成为天的人，帝王大业不可能成功。统治天下的国君把民众看作天，而民众把粮食看作天。敖仓作为全国粮食的转运地已经很久了，我听说那里就储藏有很多粮食。楚军攻下了荥阳，不固守敖仓，却引兵东进，让被谪罚的士兵分守成皋，这便是上天用来资助汉军啊！当前楚军容易攻取，可是汉军反而退却，自己放弃有利的时机，我私下认为这就错了。况且两个敌手不能并立，楚、汉两军长久相持不下，百姓骚动不安，全国动荡不定，农夫放下农具，织女走下布机，天下民心没有归向。希望您急速再进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，断绝太行的通道，控制蜚狐隘口，固守白马渡口，向诸侯显示利用地形制服敌人的阵势，那么天下人民就知道自己的归向了。如今燕国和赵国已经平定，只有齐国没有攻下。现在田广占据着幅员千里的齐国，田间率领二十万军队，驻扎在历城，各支田氏宗族势力强大，靠着大海，隔着黄河、济水，南面靠近楚国，人们大多狡诈善变，您即使派遣数十万军队，也不可能在一年半载中打败它。我请求能奉您的诏令去游说齐王，使他归汉而称为东方属国。”皇上说：“好。”
汉王听从郦生的谋划，再据守敖仓，并派郦生去游说齐王说：“大王知道天下人心的归向吗？”齐王说：“不知道。”郦生说：“大王知道天下人心的归向，那么齐国还可能保得住；如果不知道天下人心的归向，那么齐国便不可能保全了。”齐王说：“天下人心归向何处？”郦生说：“归向汉王。”齐王说：“先生凭什么这样说呢？”郦生说：“汉王跟项王合力西向攻打秦朝，约定先进入咸阳的就在那里称王。汉王先进入咸阳，项王违背盟约不给他咸阳地区，却要让他去汉中称王。项羽迁徙并杀死义帝，汉王听到这个消息，便发动蜀汉的军队攻打三秦，出函谷关，追问义帝的所在，收集天下的军队，扶植诸侯的后代。攻占了城邑就用来封那个将领为侯，得到了财物就用来分给那些士兵，跟天下人同享福利，英雄豪杰贤士才人都乐意替他效劳。诸侯的军队从四面到来，蜀汉的粮食并船顺流而下。项王有违背盟约的名声，有杀死义帝的罪责；对于别人的功劳不记得，对于别人的罪过不忘记；打了胜仗得不到他的奖赏，攻占了城邑得不到他的封地；不是项氏宗族就没有谁能够执政；给人刻官印，抚摸玩弄得陈旧了仍不能授予；攻城取得财物，堆积起来也不愿赏赐。天下人反叛他，贤人才士怨恨他，没有人为他效劳。所以天下人心归向汉王，汉王可以轻易地驱使他们。汉王从蜀汉出发，平定了三秦；渡过西河，统率上党的军队，攻下井陉，诛杀成安君；攻破北魏，夺取三十二座城邑：这简直像战神蚩尤的军队，不是人的力量，而是天降的洪福啊。如今已经占据了敖仓的粮食，阻塞了成皋的险要，固守着白马渡口，断绝了太行的通道，控制了蜚狐隘口，天下诸侯后归服的就会先被消灭了。大王如果迅速归顺汉王，齐国的江山就可以保住；不归顺汉王，危亡就会立刻到来。”田广认为对，便听从郦生的计策，撤除了历城的驻军和战备，跟郦生终日纵情饮酒。
淮阴侯听说郦生以说客的身份降伏齐国七十多座城，便在夜里把士兵从平原渡口输送过黄河去袭击齐国。齐王田广听说汉军到来，以为郦生出卖了自己，便说：“你能制止汉军攻齐，我让你活；不然的话，我将烹杀你！”郦生说：“成就大事的人不拘小节，道德高尚的人，不顾及别人的责难。你老子不会替你再说什么！”齐王就烹杀了郦生，带兵向东逃跑。
汉十二年，曲周侯郦商以丞相的身份带兵攻打黥布有功。汉高祖提拔列侯功臣时，想起郦食其。郦食其的儿子郦疥曾多次带兵，但战功还没有达到封侯，皇上因为他父亲的缘故，封郦疥为高梁侯。后来改封武遂作为他的食邑，继承了三代。元狩元年中，武遂侯郦平因为假托诏令骗取了衡山王一百斤黄金，应该判处死刑，弃尸市井，未行刑就病死了，废除封国。
陆贾是楚国人。他以门客的身份随从高祖平定天下，被称为有口才的辩士，在高祖身边，时常出使诸侯。
等到高祖做皇帝时，中国刚刚平定，慰他平定了南越，便在那里称王。高祖派遣陆贾赐给尉他印章，封他为南越王。陆贾到南越时，尉他梳着椎形发髻，叉开两腿像畚箕的样子坐着接见陆生。陆生便上前劝尉他说：“您是中原人，父母、兄弟的坟墓在真定。如今您违反天性，抛弃戴帽子、系带子的习俗，想凭小小的越地和天子对抗，形成敌国，灾祸就要临头了。况且秦朝政治混乱，诸侯豪杰纷纷起事，唯独汉王首先进入关中，占据咸阳。项羽违背盟约，自立为西楚霸王，诸侯都归属他，可以说是最为强大了。但是汉王从巴、蜀起兵，鞭策天下民众，征服诸侯，于是讨伐项羽，并消灭了他。五年之间，全国安定，这不是人力所能办到，而是上天所建树的。天子听到大王在南越称王，不帮助天下人讨伐暴逆，将相们准备出兵讨伐大王，天子哀怜老百姓刚刚经历征战的劳苦，所以暂且作罢，派遣我来授给您王印，剖分符信作为凭证，互通使节。大王应该到郊外迎接，北面称臣，却想凭借刚刚建立尚未安定的越国，在这里负隅反抗。汉朝如果听到这些情况，挖掘烧毁大王祖宗的坟墓，诛灭您的宗族，派遣一名副将率领十万军队来到南越，那么越人就会杀死大王而投降汉朝，这是易如反掌的事情而已。”
这时尉他突然惊起坐正，向陆生谢罪说：“我在蛮夷之地已久，太失礼义。”便问陆生说：“我跟萧何、曹参、韩信相比，哪一个贤能？”陆生说：“大王更为贤能。”又问：“我跟皇帝相比，哪一个贤能？”陆生说：“皇帝从丰沛起兵，讨伐暴秦，诛灭强楚，替天下兴利除害，继承了五帝、三王的功业，统治中国。中国的人口数以亿计，土地方圆万里，处于天下的肥沃地区，人口稠密，车辆众多，万物丰富，政令统一，这是开天辟地以来所没有过的。如今大王的人口不过几十万，都是蛮夷，居住在崎岖的山边海角，好像汉朝的一个郡，大王怎么竟跟汉朝相比！”尉他大笑说：“我不是在中原兴起，所以在这里称王。假如我处在中原，难道就比不上汉帝？”尉他于是很喜欢陆生，留下陆生跟他一起饮酒作乐好几个月。尉他说：“越地没有人值得和我交谈，直到先生来，使我每天听到过去听不到的事情。”尉他赏赐给陆生装入袋中的宝物价值千金，其他赠送的礼物也值千金。陆生最后便赐封尉他为南越王，让他对汉称臣，遵守汉朝廷的约束。陆生回朝汇报，高祖很高兴，任命陆贾为太中大夫。
陆生时常在高祖面前称引《诗》《书》。高祖骂他说：“你老子是在马上取得天下的，哪里用得着《诗》《书》！”陆生说：“在马上取得天下，难道可以在马上治理天下吗？况且商汤、周武王以武力夺取天下，便顺应形势以文治固守天下，文武并用，才是长治久安的办法。从前吴王夫差和智伯穷兵黩武以至败亡；秦朝使天下用严刑苛法不加改变，终于毁灭了秦姓的赵氏王朝。假如秦朝统一天下以后，施行仁义，效法先圣，陛下又怎么能够取得天下？”高祖心中不高兴，脸有愧色，就对陆生说：“你试着替我著书论述秦朝失去天下、我取得天下的原因是什么，以及叙说古代成败各国的事。”陆生就粗略地论述国家存亡的迹象，共著述了十二篇。每奏上一篇，高祖没有不叫好的。皇帝左右的人欢呼“万岁”，把陆生的书称为《新语》。
惠帝时期，吕太后执政，想封吕氏族人为王，但害怕大臣议论。陆生自己料想不能争辩，于是称病辞职回家。他认为好畤的田地肥沃，可以在那里安家。他有五个儿子，就拿出他出使南越时所得到的装在袋里的宝物，卖得了一千斤黄金，分给他的儿子们，每个儿子二百斤黄金，让他们从事生产。陆生常常乘坐套着四匹马的车，让能歌善舞、弹琴击瑟的随从人员十人跟着，他佩带着价值百斤黄金的宝剑，对他的儿子们说：“我跟你们约定：到了你们家里，你们要供给我的人马酒食，尽量满足我们的欲望，十天之后别换一家。我死在谁家，谁就取得宝剑、车马和随从人员。一年中也要到其他地方来往作客，一般不超过轮流两三遍，经常见面就会不新鲜，你们用不着因时间长了而厌烦我。”
吕太后时期，分封吕氏族人为王，吕氏家族独揽大权，想要架空少主，危害刘家天下。右丞相陈平忧虑这件事，但势力不足以抗争，恐怕祸患连累自己，经常闲居深思。陆生去看望他，径直入内就座，而陈丞相正在深思，没有即时看见陆生。陆生说：“想什么这样入神呢？”陈平说：“您猜想我在想什么？”陆生说：“您位居上相，享有三万户食邑的侯位，可以说极端富贵，再不会有什么欲望了。然而有忧虑，不外乎忧虑诸吕、少主罢了。”陈平说：“是的。对此该怎么办？”陆生说：“天下安定，注意丞相；天下危急，注意武将。将相和睦协调，那么士大夫就会亲附；士大夫亲附，天下即使有变乱，大权也不会分散。为国家着想，安危掌握在您和太尉两位的手中罢了。我常想对太尉绛侯谈谈这件事，但绛侯和我开玩笑，轻视我的话。您为什么不和太尉相好，加强团结？”陆贾还替陈平策划了对付吕氏的几桩事情。陈平采用了他的计谋，便用五百斤黄金作为礼物献给绛侯，隆重地备办了乐舞和酒宴款待他。太尉也回报同样的礼仪。这样两人加强了团结，因而吕氏的阴谋逐渐削弱。陈平便把一百名奴婢、五十辆车马、五百万钱，送给陆生作为饮食费用。陆生凭借这些财物在汉朝公卿大臣中间交游，名声大盛。
等到诛杀吕氏家族，孝文帝继位，陆生就颇为得力了。孝文帝就位后，想派人去南越。陈丞相等人便提议陆生担任太中大夫，出使南越见尉他，叫尉他去除居住黄屋以及行文称制的越级行为，让他等同诸侯，结果都符合文帝的意旨。这些话记载在《南越列传》中。陆生终于以高寿辞世。
平原君朱建是楚国人。他早先曾做过淮南王黥布的丞相，因犯罪而被罢官，后来又服事黥布。黥布想要反叛时，询问平原君，平原君反对他，黥布不听从平原君而信从梁父侯，终于反叛。汉朝已经诛杀黥布，听说平原君曾劝阻黥布，未参与谋反，因此得以免除刑杀。这些事记载在《黥布列传》中。
平原君为人善辩，有口才，苛刻清廉，刚毅正直，家住长安。行为不苟合求同，义气不阿谀讨好。辟阳侯行为不端正，却得幸于吕太后。当时辟阳侯想结交平原君，但平原君不肯接见他。等到平原君的母亲死了，陆生向来跟平原君友好，前往吊唁。平原君家里贫穷，还没有办法出葬，正在借贷丧服、用具，陆生就叫平原君出葬。陆生前往会见辟阳侯，祝贺说：“平原君的母亲死了。”辟阳侯说：“平原君的母亲死了，为什么竟向我祝贺呢？”陆贾说：“前些时候您想结交平原君，平原君守义不跟您结交，是因为他母亲的缘故。现在他的母亲死了，您如果丰厚地送给丧礼，那么他就会替您卖命了。”辟阳侯就带着一百斤黄金前往送丧礼。列侯贵人因为辟阳侯的缘故，前往送丧礼共计黄金五百斤。
辟阳侯得到吕太后的宠幸，有人在孝惠帝面前说辟阳侯的坏话，孝惠帝大怒，把辟阳侯交给法官，想要杀死他。吕太后惭愧，不便说清。大臣们多痛恨辟阳侯的行为，希望最终能杀了他。辟阳侯着急，便派人说想会见平原君。平原君推辞说：“官司紧急，不敢会见您。”平原君便求见孝惠帝的宠臣闳孺，说服他道：“您受到皇帝宠爱的情况，天下无人不知道。如今辟阳侯受到太后的宠幸而被交给了法官，路人都说您进了谗言，想杀死他。今天如果辟阳侯被杀，明天太后心怀恼怒，也会杀死您。您何不裸露上身替辟阳侯向皇帝说说情？皇帝如果听从您的意见释放辟阳侯，太后必定很高兴。两位主上都宠幸您，您的富贵就会加倍了。”因此闳孺非常恐慌，听从他的计谋，向皇帝进言，果然释放了辟阳侯。当辟阳侯被囚禁时，曾经想要会见平原君，平原君却不会见辟阳侯，辟阳侯以为他背弃了自己，很恼怒。等到他成功地出狱了，才大为吃惊。
吕太后去世，大臣们诛杀吕氏家族，辟阳侯跟吕氏关系十分密切，而终于没有被杀。出谋划策使他得以保全的，都是陆生和平原君的力量。
孝文帝时，淮南厉王杀死了辟阳侯，因为吕氏家族的缘故。文帝听说辟阳侯的门客平原君曾替他出谋划策，派狱吏去逮捕平原君，准备治罪。听说狱吏来到门前，平原君便要自杀。儿子们和属吏都说：“事情还不清楚，为什么早早自杀呢？”平原君说：“我一死，灾祸就断了，不会连累到你们身上了。”终于割脖子自杀了。汉文帝听说后怜惜他，说：“我没有意思要杀他。”便召见他的儿子，任命为中大夫。中大夫出使匈奴，单于无礼，便骂单于，终于死在匈奴中。
当初，沛公带兵经过陈留时，郦生到军营门前求见说：“高阳乡卑贱百姓郦食其，私下听说沛公日晒夜露在野外，带兵帮助楚王讨伐不义之师，敬请劳驾随从人员，希望能见到沛公，跟他交谈天下应办的事。”使者进去通报，沛公正在洗脚，问使者说：“是什么样的人？”使者回答说：“形貌像个大儒生，穿着儒生的衣服，戴着侧注冠。”沛公说：“替我谢绝他，说我正把治天下作为大事，没有闲暇会见读书人。”使者出来辞谢说：“沛公特地向先生表示歉意，他正把治天下作为大事，没有闲暇会见读书人。”郦生瞪着眼睛按着剑呵叱使者说：“走！再进去告诉沛公，我是高阳乡的酒徒，不是读书人。”使者吓得掉了名片，跪着拾起名片，往回跑，再入内报告说：“客人是天下的壮士，呵叱我，我害怕，竟掉了名片。他说：走！再进去讲，你老子是高阳酒徒！”沛公赶快洗好脚，持着矛说：“请客人进来！”
郦生进去，对沛公作揖说：“您很辛苦，日晒雨淋，带兵帮助楚王讨伐不义之师，您为什么不自爱自重呢？我希望以大事相见，您却说‘我正把治天下作为大事，没有闲暇会见读书人’。您想要兴办天下的大事，成就天下的大功，却只凭外表看人，恐怕会失去天下的能人。况且我估计您的智慧不如我，勇气也不如我。如果想要成就天下的大事却不跟我相见，我私下认为您失算了。”沛公道歉说：“刚才听说先生的容貌，现在看到先生的心意了。”于是请他就座，问他夺取天下的办法。郦生说：“您想要成就大功，不如驻军陈留。陈留是天下的交通要道，兵家必争之地，蓄积粮食有几千万石，据城而守非常稳固。我一向跟陈留县令友好，希望让我替您去说服他。如果他不听我的话，我就请求替您杀了他，夺取陈留。您统领陈留的军队，占据陈留县城，食用那里蓄积的粮食，招募天下的志愿兵；志愿兵形成以后，您横行天下，就没有人能危害您了。”沛公说：“敬听命了。”
于是郦生便连夜会见陈留县令，说服他道：“秦王朝施行无道的统治，因而天下人都反叛它，如果您跟天下人相从就可以成就大功。如今却偏偏替即将灭亡的秦朝环城固守，我私下替您感到危险。”陈留县令说：“秦朝法令极其严格，不可以乱说，乱说的人要灭族的，我不能答应您。先生用来指教我的话，不是我的心意，希望不要再说了。”郦生留下来住宿，半夜时斩了陈留县令的头，越过城墙下来报告沛公。沛公带兵攻城，把县令的头悬挂在高高的竹竿上让城里的人看，并说：“赶快投降，你们县令的头已经被斩了！如果迟投降的，必定要先斩首！”这时陈留人看到县令已经死了，就相继投降沛公。沛公驻军在陈留县南城门上，利用陈留县库存的兵器，士兵吃储藏的粮食，来来往往逗留三个月，招徕士兵数以万计，终于进入关中攻灭秦朝。
太史公说：世上流传着有关郦生的记载，大多说汉王已经攻取三秦，向东攻打项籍，引兵退守在巩县、洛阳之间，郦生穿着儒生的衣服前往游说汉王。然而不是这样。在沛公还没有入关，跟项羽分别后到达高阳时，就得到了郦生兄弟。我读陆生的《新语》书十二篇，认为他确实是当时的雄辩之士。至于平原君，他的儿子跟我友好，因此我能够完备地记述这些事迹。