北齐的朝政虽然被败家子高湛搞得污七八糟，可是“瘦死的骆驼比马大”，高欢留下的底子确实很厚。北周在军事上由宇文泰时代的战略防御，逐渐转为战略进攻，但要想吃掉北齐，还真不那么容易。北齐不仅在经济积累、文化沉淀上仍然强过北周，更有一批英勇善战的鲜卑宿将，武威不减当年的六镇军士。其中最强悍者，是所谓北齐三杰：段韶、斛律光和高长恭。
段韶是三个人里年龄和资历最老的，作为高欢老臣段荣的儿子，他自高欢信都起兵以来就屡建战功，高欢与宇文泰的邙山大战中他射杀贺拔胜的战马（参见《绝代双骄》），救下高欢一命，从此愈发得到高氏父子的信任，在军中威望极高。武成帝高湛即位后，他先后任大司马、太傅，位列三公。
斛律光比段韶小十多岁，《周书》喜欢叫他斛律明月，明月是他的字，很可能也是他胡名的意译。斛律一族在北齐声名显赫，斛律光的父亲斛律金深受高欢重用，在高欢帐下南征北战，北齐建国，他官至左丞相，礼遇有加；斛律光的弟弟斛律羡与斛律光一样射术极佳，擢升为持节，都督北方六州；斛律家的女人更是不得了，一共出了一位皇后、两位太子妃，斛律的子弟还娶了三位高家的公主。
斛律光本人早早就崭露头角，十七岁时他跟随父亲征讨西魏，生擒宇文泰大将莫孝晖，被高欢提拔为都督。高澄继位，任命他为亲信都督、征虏将军、卫将军，武成帝又把他先后升到尚书右仆射和司空。斛律光言语不多，性情刚直，治军以严明著称，对手北周怕他，他手下的北齐士兵也对他敬畏不已，斛律光指挥的军队，一向是勇往直前，战斗力极强。
北齐三杰中最年轻也最有魅力的，无疑当数兰陵王高长恭。高长恭的大名叫高孝瓘，然而人们更喜欢以“长恭”这个名字称呼他，他是高欢的孙子，高澄的第四子，论辈份比前两位要低一辈（段荣和斛律金与高欢基本是同辈人）。
高长恭的一生都充满着解不开的谜。有谜，就会引发后人不尽的联想与向往，以至于今天还有不少他的崇拜者。高澄共有六个儿子，惟独兰陵王高长恭的母亲是谁，正史上没有任何记载。像高澄这样的花花公子，难保这背后不会隐藏着什么难以启齿的风流韵事，究竟内幕如何，恐怕也只能等待后人遍寻故纸堆和考古资料，作进一步的研究了。
除了身世不明外，高长恭品性的“与众不同”也是个谜。高家子弟大多不遵守公序良俗，酗酒、刻薄、暴虐，那是司空见惯。偏偏高长恭却清心寡欲，属于高家的“另类人物”，他担任并州刺史，对部下非常体恤，每次得到美味瓜果，总与将士们共享。他既不贪婪，也不放纵，很得人心。
不过在容貌方面，高长恭还是继承了高家的光荣传统。《北齐书》用八个字形容他：“貌柔心壮，音容兼美”，几乎把描述帅哥最高境界的词语，全部集中在了他一个人的身上。南北朝时期崇尚仪表，高长恭在战场上，对于稳定军心，震慑敌人，是相当有作用的。
有这三根支柱在，北齐就丝毫不惧怕北周在军事上的进攻。
北周宇文护也明白自己的军事实力比北齐还差一大截，他没有什么治军的高招（连治国都是在沿袭宇文泰时代的政策，没有什么新鲜的手段），所能想到的只有吸收外援。放眼天下，除了南方孱弱的陈国外，潜在最合适的友军，便是漠北的突厥汗国。
突厥于北齐天保六年（公元555年）彻底消灭了柔然残部，完全占据了柔然的昔日领土，取代了柔然的地位，征服了契丹等部族，并将疆域扩大，把势力触角延伸到柔然没能有效控制的西域地区，击破了西域大国嚈哒，建立起了一个以鄂尔浑河上游为中心，东起辽海（今辽河上游），西抵西海（今咸海），南临大漠，北至北海（今贝加尔湖）的大汗国。
宇文泰末年，突厥的木杆可汗（伊利可汗之子）就许诺要把女儿嫁给宇文泰，后来宇文泰去世，木杆可汗被北齐利诱，又想反悔。宇文护决定旧事重提，派御伯大夫杨荐再去提亲，向木杆可汗申明大义，请突厥出兵共同伐齐。
保定三年（北齐河清二年，公元563年）深秋，北周与木杆可汗结盟，兵分两路，柱国杨忠率一万步骑兵，经突厥由北路南攻，大将军达奚武率三万步骑兵，由南路向东北进攻平阳，约定会师高氏的统治中心——晋阳（高欢发家晋阳，因此晋阳在北齐的政治军事地位格外重要，北齐的首都名义上虽是邺城，但晋阳才是实质上的首都，攻下晋阳，相当于要灭亡北齐）。
杨忠进展顺利，连续攻占了二十几座北齐城池，拿下陉岭（今山西代县西北），与木杆可汗的十万突厥骑兵会合。周突联军从恒州（今山西大同）分三路，在漫天飞雪中向晋阳城杀来。
齐武成帝荒淫归荒淫，但还不算太糊涂，知道晋阳的重要性，他派斛律光率三万步骑兵驻扎平阳，顶住达奚武的进攻，自己从邺城倍道兼程，赶往晋阳。
晋阳城下，黑白分明，白的是厚厚的积雪，白茫茫足有几丈深，黑的是北周士兵的军装，黑压压不计其数。武成帝吓坏了，想要弃城逃跑，在赵郡王高叡和河间王高孝琬的拼命劝谏下，才同意全力抵抗（这里又可看出武成帝的怯懦，幸运的是大臣们依然顾全大局）。武成帝命高叡节度全军，三杰之首的段韶为总督，在晋阳北城布下阵势，迎战联军。
木杆可汗见段韶指挥的齐军军容严整，气势先矮了半截，埋怨起杨忠来：“你们的使臣不是说齐国混乱，可以讨伐吗？如今这架势，我们哪里打得过？”
两家正扯皮呢，北齐那边忽然鼓声大作，精锐尽出，向联军大营杀来，突厥军虽多，却不战而逃，杨忠的周军失去支援，顿时大败。达奚武在平阳得知北路失败，也解围西退。斛律光尾随追击，深入北周境内，掳回了两千多北周士卒。
北周的进攻受挫，宇文护很是不爽。第二年夏天，他又派杨忠联合突厥，再次讨伐北齐。突厥的木杆可汗上一次没打就败，面子上也觉得很挂不住，他整顿起十几万骑兵，侵入北齐长城，骚扰幽州、并州。
齐武成帝见北周和突厥卷土重来，十分害怕。宇文护以前跟着宇文泰入关，母亲阎氏以及姑母都留在了晋阳，齐武成帝差人探访到阎氏姑嫂的下落，先送回姑母，并写信告诉宇文护，打算把阎氏送往长安，希望宇文护不再攻齐（阎氏这样的王牌，显然是扣在北齐的意义要远大于放回北周，武成帝这么基本的外交常识居然不懂）。宇文护当即召回杨忠，并复信感激北齐的“大恩大德”，承诺休战交好。
齐武成帝读了宇文护的信，自以为用人质换回了和平，正要护送阎氏去北周，却收到了段韶从抵御突厥的前线发来的强烈反对信。
段韶的理由很直接：“周人反复无常，本讲信义。宇文护既然为他母亲请和，怎么连一个正规的使臣都不派呢？假若仅凭一封书信，就放回他母亲，恐怕被周人看轻。不如表面上答应他们，等两国确定和好，再放人也不晚。”武成帝不听，什么信物都没要，就把阎氏送了回去。
事态的发展果然被段韶言中。宇文护母子团圆，还没发表感言，突厥人就来催他速速派兵，履行约定。宇文护生怕得罪突厥，便把对北齐的承诺抛在脑后，亲自调集了长安二十四军，以及各地军队，共二十多万，出潼关伐齐。北周共分三路东进：中路精兵十万，由尉迟迥率领，直指洛阳；南路为大将军权景宣统领的荆襄兵，进围悬瓠（今河南汝阳）；北路为少师杨檦的河南兵，攻打轵关（今河南济源西）。
三路军队命运不同。杨檦以往与北齐常有边境战，从未失利，颇为轻敌，不与友军配合便孤军深入，被北齐太尉娄叡大败，投降了北齐。权景宣稳扎稳打，连续接受北齐豫州、永州刺史献城，形势主动。尉迟迥的北周主力则连日猛攻洛阳，宇文宪、达奚武、王雄等将屯兵邙山，以为声援。
洛阳告急，齐武成帝向段韶求救，但又怕突厥乘虚南下，两面受敌。段韶上书说：“突厥侵扰北边，不过小事一桩。西方才是心腹大患，只要打败周军，突厥自退。”
齐武成帝大喜，与段韶一起从晋阳出发，去解洛阳之围。
段韶登上邙山山坡，仔细观察周军的阵势，立时了然于心。他命齐军在洛阳东面的太和谷扎营布阵，自领左军，高长恭领中军，斛律光领右军。三杰悉数出阵，令周军大为震惊，仓促上山迎战。齐军且战且退，将周军引入山谷。
段韶质问周军：“你们宇文护刚与母亲团聚，就进犯我国，是何缘故？”
宇文宪等人答道：“上天派我们来教训你们，何须多问？”
段韶哈哈大笑：“天道赏善罚恶，一定是派你们来送死的！”说着一摆手，身后的齐军突然发动反击，周军大乱，士兵纷纷坠入山涧，伤亡无数。
高长恭带领五百骑兵，在周军中杀出一条血路，来到金墉城下。洛阳城头的守兵怕是北周的诡计，一时竟没认出是高长恭。高长恭当场脱盔抬头，众人一看是兰陵王，军心大振，出城接应，大败城外的周军。（此役后，北齐将士共同创作了《兰陵王入阵曲》，以歌颂高长恭的丰功。《兰陵王入阵曲》配有舞蹈，歌舞者戴面具边跳边唱，因此后世常误传，说高长恭喜欢在战场上戴面具，其实这只是艺术加工，高长恭当时戴的应是重盔。）
此战齐军个个奋勇，人人争先，周军光是丢弃的武器辎重，一路就达三十多里，猛将王雄更是被斛律光一箭射杀。邙山，再度成为宇文氏的伤心地。