周宣帝虽然杀掉了一批不听话的臣子，但大周的国力尚在，大象元年（公元579年）九月，宣帝以韦孝宽为行军元帅讨伐陈国，没有遭遇什么强劲的抵抗就夺取了淮南的寿阳、黄城、广陵等地，尽收江北（吴明彻几年前北伐的成果至此化为泡影）。这一来，宣帝更相信自己是天神下凡，率先违背武帝的禁令，大设道场祭祀神灵，还恢复了佛、道两教的佛像与天尊像，自己与两尊像并排南面而坐，受京城百姓的顶礼膜拜。接着，他又大张旗鼓，巡幸各地，以宣示皇家的威仪。
回到宫中的宣帝志得意满，每天沉浸在美酒与佳人的温柔乡中。宫里有个叫作杨文祐的小侍卫看不下去，就编了首歌唱：
朝亦醉，暮亦醉。
日日恒常醉，政事日无次。
歌词被宣帝亲信郑译知道了，向宣帝奏明。宣帝大怒，下令鞭杖。不要以为打屁股没啥大不了的，《刑经圣制》规定，鞭杖叫“天杖”。以一百二十下为限，轻罪打一组，即一百二十下，重罪打两组，二百四十下。倒霉的杨文祐被结结实实地打了二百四十杖，活活打死。
北周朝野没人再敢出来劝谏宣帝，而肆意作乐的宣帝也没能与天不老。天元皇帝才做了一年多，他忽然病得说不出话，几天工夫就断了气，时年二十二岁。（宇文家族从宇文泰、宇文邕，到宇文赟，都是毫无征兆的暴疾而亡，很让人怀疑是某种可怕的家族遗传病所致）
宣帝的儿子静帝宇文阐年方八岁，啥也不懂。负责起草遗诏的刘昉和郑译早就与皇后杨丽华的父亲随国公杨坚串通一气，矫诏由杨坚总管中外军事，入朝辅政。杨皇后倒没有参与此事，但天下最可信赖的人自然是亲生父亲，因此她也大为放心，不料却引狼入室。
杨坚是十二大将军之一杨忠的儿子。相传他母亲吕氏怀着他的时候，去长安附近的一座尼姑庵进香，当晚在庵里就把他生下来了。有个会看相的尼姑说：“这个小孩非同常人！”希望能代为抚养，小杨坚就在尼姑庵里度过了童年。
杨坚成人后，相貌果然奇伟。按照《隋书》的记载，他的脸就是按照龙颜的模样长的，手心还隐隐约约有个“王”字。史家的传统，开国君主都是要有帝王之相的，要么是文人的附会，要么是君主本人以及支持者的炒作。既然炒作，就会有很多的故事。周明帝曾派了一个叫赵昭的相面师给杨坚相面，赵昭为了保护杨坚，就对明帝说：“杨坚不过作柱国罢了。”暗中则告诉杨坚：“老兄你当为天下之主，而且必须大杀一批人才可平定天下，千万记住我的话。”杨坚于是表现得非常低调。
周武帝的时候，关于杨坚“非为人下”的传言越来越多，宇文宪和王轨先后提醒过武帝。武帝不信看相的那一套，不耐烦地说：“如果天命真的应在杨坚身上，我们也没法防止呀！”命大的杨坚逃过了众多劫数，还把女儿嫁给了武帝的太子宇文赟，与武帝成了亲家。宣帝即位，杨坚被封为上柱国、大前疑，位列四辅之首。
宣帝一死，杨坚在刘昉和郑译的帮助下，成为左大丞相，一夜之间掌握了北周的大权。韬光养晦多年的杨坚乃是权术高手，他心知必须先控制住宇文氏宗室，便以赵王宇文招之女千金公主远嫁突厥为由，召周武帝的五个弟弟、外放诸藩的赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文逌入长安。五人一到长安，立即严加看守，不久就被一一杀掉。
杨坚辅政后的一个月内，连续做了三件事：修改武帝的《刑书要制》，颁布实施，以取代严苛的《刑经圣制》；重新倡导节俭，身体力行；恢复佛、道二教的合法性，以前的僧人、道士，允许重新出家。宣帝胡作非为，已经令宇文氏失去了对关陇集团以及北方世族的凝聚力。杨坚顺应潮流，赢得了相当多的人心，包括韦孝宽这样的北周六朝老将，都支持杨坚。
只有相州总管尉迟迥、郧州总管司马消难和益州总管王谦三家起兵反对杨坚。尉迟迥是宇文泰的外甥，司马消难是周静帝的丈人，王谦是大将军王雄之子，三人受宇文氏厚恩，不愿听命于杨坚。其中最有威胁的是年过七旬的尉迟迥，声望极高，杨坚派韦孝宽等人去接替他，尉迟迥决心做最后一搏。两位老将在战场上相遇，韦孝宽技高一筹，攻入相州治所邺城，尉迟迥自杀。杨坚下令，一把火烧了邺城，把相州的治所迁到南面的安阳。魏晋南北朝时代北方第一大风云都市——邺城，从此消失在历史的漫漫长河之中。（杨坚一生的许多作为中，这一件是最不值得原谅的）
尉迟迥失败，其他两家更没的玩了。两个月间，王谦战败被斩，司马消难投奔南陈，各地的叛乱全部平息。（司马消难在南北朝末期也算是个特色人物。他身为高欢的女婿，宇文阐的丈人，又与杨坚的父亲杨忠结拜为兄弟，生性贪淫，反复无常，一生叛投过齐、周、陈、隋四个王朝，最后杨坚灭陈，他还得到特赦善终。可见，恶人并非都有恶报）
大定元年（公元581年）二月，杨坚完成了受禅的一系列手续，登上皇帝的宝座。鉴于“随”字不够吉利，他把走之底去掉，定国号为隋，改元开皇，是为隋高祖文帝。总共不到一年，隋文帝就推翻了北周，是南北朝所有篡位的开国皇帝中，过渡期最短的，说他得位容易，真不是冤枉他。
隋文帝夺了宇文家的天下不算，还杀光了宇文皇族。宇文泰的子孙二十五家，尽遭屠戮。静帝禅位后即被杀，时年九岁。静帝的两个弟弟年纪更小，同样被杀。甚至宇文氏的旁支疏属，也被几乎杀绝。这是继萧道成之后，屠杀皇族最干净的一次。
隋文帝杨坚这个人，有时过分宽容，有时又过分残忍。但是杀宇文氏，并不是简单的残忍可以说明的，而有其深层的意义。
杨坚是柱国独孤信的女婿，父亲杨忠早年追随独孤信，长期担任独孤信的副手，是贺拔胜的旧部。独孤信功高被害后，杨忠没有像侯莫陈崇那样出格的举动，但内心是很难过的。毕竟，杨忠、独孤信这对“忠信之士”在战场上多年出生入死铸就的情谊，是常人难以想像的。在那场惊心动魄的权力斗争中，贺拔胜派系虽然暂时失败了，但杨忠却将仇恨埋藏在心底，传播给儿子杨坚。杨坚称帝后，下诏为独孤信平反，便表达了杨家对独孤信的同情与追思；而他大杀北周宗室，逼反宇文氏派系的重要人物尉迟迥，都可看作贺拔胜派系发动的一次政治复仇。可以说，杨坚篡周建隋，是对半个世纪以来关陇集团内部的矛盾与恩怨，做了最后的了断。
隋朝建立了，南北朝的话题也接近了尾声。隋文帝所推行的新政策，其实已不属于南北朝的范畴，而属于下一个大时代——隋唐。不过，有几件大事，我们不得不提。第一件，文帝将所有北周府兵时代更改的鲜卑复姓，全部恢复为汉族单姓，彻底结束了鲜卑人的时代，五胡的最后一胡也消融于中华民族之中；第二件，开皇三年（公元583年）制定了中国历史上第一部最为完善的法律《开皇律》，而这部法律，正是以《北齐律》为基础，北周的法律为补充，隋唐的制度大多接承自南北朝几百年战乱所形成的精华，这便是典型的例子；第三件，也是对后世影响最深远的一件，开皇七年（公元587年），文帝命全国各州每年选派三人应考，作为选拔官员的方式，魏晋南北朝三百六十多年以出身门第为选拔标准的九品中正制完成了历史使命，一千多年的科举制度自此开始。
这每一件大事，都具有划时代的意义，与其说是隋文帝伟大，不如说是整个中华民族经历了长期苦难后的涅磐再生。
一代新文明的诞生，必然伴随着旧文明的逝去。南方存留的最后一个南北朝文明的堡垒——陈国，也将很快被扫入历史的垃圾堆了。
隋文帝建隋的第二年，陈宣帝病逝，享年五十三岁。太子陈叔宝继位，他就是有治文之才、无治国之才的陈后主。面对隋朝的绝对优势，陈叔宝的对策只有一条——和为贵。
开皇七年，不打算再和的隋文帝征召后梁的末代君主萧琮入长安，灭了后梁；第二年冬天，他派出大军，号称五十一万，东起海上，西至巴、蜀，铺天盖地向江南攻来。