在润迅工作的最后那段日子里，马化腾过得并不轻松，或者说过得并不快乐。当时，他已经是润迅的开发部主管，由于业务和市场的限定，他必须按照公司的要求将大部分精力放在传呼业务上。相对地，他所提出的有关互联网方面的开发建议却得不到重视。
2010年4月，马化腾在接受《中国企业家》采访时说：“那个时候我开始思考互联网能带来什么，因为当时在做传呼，第一个想法就是把网络传呼这个概念引进来，通过互联网来传呼，把内部的系统接起来，当时以为这可以给传呼业带来一点高科技色彩，能够延缓(传呼业的衰落)，因为当时(公司包括整个传呼业)压力很大了。其实手机一开始出来，短信一普及，我就知道传呼机肯定是完蛋的，就变成夕阳产业了。”
兴趣不一定非要变成工作，但如果所从事的工作和自己的兴趣相差太远，也是让人不舒服的。当时的马化腾就经受了这种负面的体验，而且他也意识到润迅这样的战略规划其实是背离了互联网发展的大方向。
其实当时不光是润迅缺乏战略眼光，整个传呼行业也没有认清自身黯淡的前景，一时的繁华让整个行业集体性地“失明”——丧失了必要的警惕意识和战略眼光，因此没有人及早地进行转型，以至于市场的拐点降临在2000年的时候，几乎所有的传呼公司都是一片慌乱，这才想起要开拓新的业务模式。到了2001年，传呼业务逐步走向死亡，在2002年则全线陨灭。最终，一度风光无限的润迅，将自己仅剩的一些客户无偿让给了联通。
除了传呼行业的衰败之外，还有一个外部因素影响着马化腾对未来的决策，那就是当时的丁磊将用7个月写成的网易免费邮箱以119万元的价格卖给了广州的飞华网。马化腾敏锐地意识到，互联网绝对是一座等待着有识之士去开发的“金矿”，而且机遇稍纵即逝，他不能再等待下去了！与此同时，马化腾的朋友圈子中，也有人给了他自己出去干事业的精神动力。当时有一个南京的网友，总能给马化腾一些宝贵的建议和鼓励，让他坚定了创业的信念。
此时的马化腾已经不再满足于做一个“IT技工”了，他想要在更广阔的领域中发挥自己的才干，也想让他头脑中的一个个构想变成现实。当然，那时候他可能不会想到腾讯今天能有如此辉煌的成就和地位，其实他的创业想法很简单：就是想不断地在互联网上探索出一条新路，以提升自身的价值。另外，他通过股票分析系统赚到了第一桶金，也由此在资本市场里积累了一定的创业资金，有了相对丰厚的物质财富作为基础。这样，马化腾就不必为了生计而奔波劳碌了，他能够将更宝贵的时间和精力用在他热爱的行业中。
曾经有一个传闻说，马化腾当时在润迅提出了要开发一个类似于QQ软件的东西，然而这个富有前瞻性的提议却未能引起润迅高层的关注，因为他们还无法认识到这样一个小软件能有什么发展前景。当时虽然也进行了讨论，不过让大家感到疑虑的是，这样的软件到底收不收钱，如果收钱会有人买来用吗？如果不收钱做它还干什么。
润迅高层之所以有这样的想法，是因为他们在当时还看不到客户资料的重要性，而是将全部注意力放在了赚钱上。事实上，那些有着极高忠诚度的客户才是商家最重要的资源和财富，不是能用钱来衡量的。也许正是因为这样一个原因，马化腾认识到了自己和润迅是“道不同不相为谋”，所以才打定主意自己创业。
不过值得注意的是，马化腾当时在润迅并没有显出什么特别之处，一些老员工在回忆他时，几乎都用了“没想到”“当年其实不起眼”这一类的词汇来形容他，可见马化腾在润迅是一个很低调、很不显山露水的人，或许这就是厚积薄发的一种个人魅力。
1998年10月，马化腾正式向润迅提交了一封辞职信。公司对于这样一个人才的流失，自然是有些不舍，但最终也没怎么挽留就“放走”了马化腾。
1998年，中国的互联网进入到一个高速发展的时期，在这一年，张朝阳创办的搜狐、周鸿祎创办的3721，都让活跃在IT界的有志之士感到兴奋，他们纷纷投身创办互联网公司，准备在这个全新的战场中一展身手。
马化腾当然也不例外，尽管他对具体要开创的事业还没有一个清晰的思路，但是大的方向已经确定了下来——传呼和网络。马化腾之所以认定了这两个目标，是他认为自己拥有了5年的网龄和相应的职业经验，因此这些资本的积累会帮助他在这两个方向上有所作为。
不过，单靠一个人创业肯定不行，他需要寻找一些志同道合的战友。
第一个战友是张志东，他是马化腾在深圳大学的同学，两个人同在计算机系学习。张志东毕业之后，去了华南理工大学攻读计算机硕士学位，硕士毕业后又回到了深圳，在当时比较著名的黎明电脑公司工作，主要做深沪两市的证券交易软件。
黎明电脑公司在当时的IT业是一家赫赫有名的公司，它得到过茅道临所代表的华登风险投资的支持，其创办者邓一明是深圳IT业的头面人物之一，后来还帮助腾讯寻找资金支持。后来腾讯的12位个人股东之一的“天使投资人”刘晓松，也曾经在黎明电脑公司任职过。
张志东个子比较矮，长着一张圆脸，说话的时候总是面带微笑，然而一旦和马化腾争论起有关技术的问题时，他就会显得比较偏执甚至会脸红脖子粗，所以熟悉他的人送给他一个“冬瓜”的外号。后来随着腾讯的发展壮大，张志东的“冬瓜”的外号也变成了英文名Tony，这显出了大家对他的喜爱和尊重。
张志东和马化腾比较相似，也是一个技术型人才，当初两个人在深圳大学念书的时候，都是系里技术拔尖的那一批人，而张志东又是尖子中的尖子，哪怕是将他放置于深圳的计算机发烧友中，也是数一数二的。而且，张志东同样是个工作狂，除了计算机之外只有象棋这个爱好了。他在黎明电脑工作的时候就一直很努力，总是加班到深夜，而到了第二天凌晨还要继续工作。
QQ的架构设计始于1998年，然而十多年过去了，用户数量猛增，这个框架却还很适用，足见张志东的技术水平非同小可，甚至说是高得难以想象。另外，张志东和马化腾一样，都是比较低调的人，当别的公司创始人纷纷买别墅、开游艇的时候，他还只开着中档车。后来，张志东身边的人说，他从来不依靠这些物质上的东西来证明自己。
在马化腾和张志东创办腾讯后的一个月，腾讯的第三个创始人加入了，他就是曾李青。
曾李青本科就读于西安电子科技大学，和柳传志是校友。当时曾李青学的是通信，所以在毕业之后被分配到了深圳电信，一路走来比较平淡安稳。当时，深圳电脑协会会长的女儿和马化腾、张志东都是从中学到大学的同学，而协会搞活动的时候，曾李青也经常被派出去参加，这样就认识了同被邀请的马化腾和张志东。
曾李青是当时深圳互联网的领军人物之一，他具有开拓者的魄力和勇气，也是深圳甚至国内首个宽带小区的推动者。当时这个项目是个系统集成项目，还差点夭折，不过曾李青还是凭着自己的努力完成了这个项目，而且是以类似做期货的手段实现的，这在20世纪90年代绝对是让人“高山仰止”的。
1998年的秋天，曾李青的事业遭遇到了低谷，他找到了当时深圳电信局局长许文艳，想让对方给自己指点一下迷津——是回局里好还是下海好。后来许文艳推荐他去找马化腾，他这才加入了马化腾的创业团队。当时三个人还分了工：马化腾负责战略和产品，张志东负责技术，曾李青负责市场。
根据腾讯员工的描述，曾李青是腾讯五大创始人中“最好玩、最开放、最具激情和感召力的一个”，跟马化腾的温文尔雅、张志东的极客精神产生了鲜明的对比。在他成为腾讯COO之后，一次会议进行中忽然断网了，技术人员也没及时出现，曾李青竟然当着一群客户和手下，自己钻进桌子底下将线路接通了。
很多人第一次见曾李青的时候，会觉得他比马化腾更像老板，因为他比较富态，穿着上也更商务，在语言表达和人际沟通方面也十分擅长。所以每次他们出去，曾李青都会被外人误认为是大老板，面目清秀的马化腾反而被当成了秘书或者助理。
除了他们三个之外，腾讯的另外两个创始人是许晨晔和陈一丹。
许晨晔是马化腾、张志东深圳大学计算机系的同学，他在从深圳大学毕业后进修了南京大学计算机应用专业的研究生，随后来到了深圳电信数据分局工作，和曾李青曾是同事。许晨晔是一个性格随和、有意见不轻易表达出来的人，是有名的“好好先生”。他最大的乐趣就是跟人聊天。陈一丹原名陈一舟，是马化腾在深圳中学时的同学，后来他也进入了深圳大学，专业学的是化学。因为和另一个互联网名人ChinaRen的创始者CEO陈一舟重名，所以他就索性改了个新名字叫陈一丹。陈一丹有律师执照，做事严谨，不过有时也不免有几分张扬，总能在不同的时刻激发起大家的工作积极性。
四位战友集齐了，他们是马化腾在创业的道路上的左膀右臂，接下来就是和马化腾一展宏图、开疆扩土的时候了！