峣关，在武关的西面，蓝田的东南。
刘邦见状大怒，就要强攻。这时候张良出来，劝道：“不可以，现在秦兵正是最强势的时候，与之硬拼，未必能打赢。不过呢，秦兵那边带兵的将领我知道，他是屠户的儿子。这世上，有两种人物最容易被眼前的利益所打动，一是商人，二是心眼狭小的人。我建议咱们大家暂且按兵不动，咱们这边不是攻城略地，抢了不少金银珠宝吗？留着这些金银珠宝干什么？咱们又不开珠宝店！还有个说客郦食其，他好像闲在一边好长时间了吧？不如让郦食其拿着这些金银珠宝，去秦兵那边谈谈——郦食其持重宝啗秦将。还有，咱们这边人手好像不够多，快点派人在所有的山上插上旗帜，假装我们好多人的样子，吓唬秦兵，就这样连拉拢带吓唬，应该会起效果。”
刘邦听了大喜，就命令士兵出身的周昌，在各个山头上广插旗帜，假装自己这边好多人马。同时郦食其怀揣大量金银珠宝，去找秦兵和谈。秦兵见到如此之多的珠宝，登时大喜，觉得人家刘邦就是够派头、大手笔，忍不住想要跳槽，过来和赏识自己的刘邦干。
秦兵承诺，愿意和刘邦一起西攻咸阳。
刘邦正要答应，张良突然又跳出来了，说：“不可以，这时候是进攻的最佳时机，赶紧消灭秦兵，赶紧。”
张良建议攻袭秦兵的理由是：“此独其将欲叛耳，恐士卒不从。不从必危，不如因其解（懈）击之。”（《史记·留侯世家第二十五》）
张良这里的分析，是说将领欲叛，而士兵不从。那么士兵为什么不从呢？
这是因为，士兵没理由服从。要知道，战争是违反人性的，人性具有躲避死亡，追求和平与舒适的特质。而秦汉时代的战争，却是强行把人送到战场上去，让你和素不相识的陌生人拼个你死我活。士兵的心里，是很悲凉的，总感觉自己好似落进了一个险恶的圈套，被人坑害了一般。
与刘邦对峙于峣关的秦兵，这辈子连刘邦的面都没有见过，而秦始皇及秦始世的无边富贵，又是以奴役他们为特点。为了让秦王朝更加残忍地奴役自己而来和刘邦血拼，是全无道理的事。而秦兵们之所以来到这里，是因为他们的家人已经被扣为人质，如果不上战场，家人就会遭到报复。来是来了，但对统兵的将领，是怀有强烈的仇恨与怨怼的。
这个时候，将领却突然命令他们倒戈，就会出现大麻烦。
对士兵们来说，倒不倒戈并不重要的，重要的是，他们终于发现了将领不是个好东西。你看，他欺骗我们来到战场上，流血牺牲，他却收了人家的珠宝，说投降就投降，假的，一切都是骗人的。这时候士兵心里积攒的仇恨与怒火，就会突然爆发出来，究竟会发生什么事，谁也不知道，但肯定不会有好事。
事实上，这个问题，项羽也遇到了。但是由于项羽考虑不周全，处置失当，结果又落得个残暴不仁的血手屠夫之名。而张良的脑子转得比较快，他知道这里有问题，就要在问题爆发之前，予以解决。
于是刘邦命曹参、周勃和樊哙，绕过峣关，穿越蒉山，长途奔袭抄秦兵的后路，突然之间发动攻击。可怜秦兵不察，顿时乱作一团。
秦兵炸了营，逃出峣关，向着咸阳方向逃窜。刚逃至蓝田南口，突然听到鼓声惊天，就见夏侯婴与灌婴，各统一队车兵杀出，再加上四面的山峰顶上，迎风飘扬的全都是义军的战旗，惊得秦兵魂飞胆裂，只能继续狂奔。
逃至蓝田北，此地距咸阳只有一箭之遥了。突然间又一队军马斜刺里杀出，却是刘邦帐下头号悍将靳歙。
靳歙和樊哙，是刘邦身边最凶残的两个人，他们俩都有一个割人头的爱好。而曹参、周勃、夏侯婴及灌婴，在割人头这方面就缺乏兴趣——是否对割人头感兴趣，是刘邦时代划分文臣与武将的分水岭。刘邦时代，文臣也上战场，有的比武将还能打。但在割人头方面兴趣不足的，多少能混个丞相干干，过于喜欢割人头，明显有点变态，刘邦是不敢用这种人来治国的。
此役，靳歙又割下一大堆人头：斩秦军车司马二人，骑兵长官一人，斩获二十八颗首级，俘虏五十七人。
追过了蓝田北，前方就是灞上，就是咸阳城外，又称蓝田西。
杀狗匠樊哙不甘心在割人头方面落后于靳歙，凶残地杀奔而来，杀秦都尉一人，斩首十级，俘虏一百四十六人，收降卒两千九百人。
公元前206年，冬十月，刘邦五十一岁。大秦帝国在其立国十四年后，宣布灭亡。
刘邦与秦始皇是同龄人，在秦始皇那恐怖权力的凌压之下，他活到四十八岁，熬到秦始皇一命归西，才终于有了自己的生命，有了自己的追求。只用了短短三年，他就大踏步地走到了自己的人生顶峰，灭了大秦帝国。倘秦始皇泉下有知，一定会后悔得以头撞墙。
唉，干吗要死那么早呢？只要再多活几年，先熬死刘邦，自己再死也不迟呀。你看看，正所谓机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。秦始皇花费毕生心血，辛苦打造的郡县制皇权体系，全数落入了刘邦之手，这多不值啊。
现在说什么都晚了，谁让秦始皇死得那么早？才五十岁就一命归西，你至于这么急吗？
总之人生要淡定，死得太早，铁定要吃大亏。
秦王子婴白马素车，颈系组带，捧着象征皇帝权力的玉玺和调兵遣将用的符节，出咸阳城，到轵道亭边，向刘邦投降。不知是谁向刘邦建议杀掉子婴，因为这个建议太缺心眼，被刘邦断然拒绝，笑道：“当初，楚怀王之所以选择我引兵西进，灭亡强秦，就是因为我太仁义，够宽容。何况人家子婴已经投降了，杀降不吉呀，会让后人骂死的。”
将子婴押下去，交由监守的官吏看管。
接下来就是——接受战利品。咸阳城中的无边财富，皇宫中的无数美女，终于到手了。
冲啊！