侯景渡江，建康的梁武帝全然不知。侯景分兵攻占建康附近的城镇，太子萧纲面见梁武帝禀明战况，梁武帝依然不愿直面事实，只对萧纲说了一句：“这是你的事，无须问我怎么办！内外军事全权由你负责！”
萧纲下令全城戒严，由儿子扬州刺史萧大器都督城内诸军事，羊侃为军师将军，指挥建康的守备。羊侃是城内将领中唯一的知兵之人，这一安排还算妥当，但萧纲下面的布置就开始糊涂了。他命内奸萧正德去防守正对“台城”南面的朱雀门，等于给侯景敞开了一道方便之门。
侯景起兵前多次向梁武帝的宠臣朱异行贿，可朱异收钱不办事，侯景怀恨在心。此番他打出讨伐朱异的大旗，相当“吸引”人。朱异平时欺下媚上，仇家海了去了，一路上不少人加入侯景的队伍。侯景没遇到什么抵抗，连下姑孰、慈湖，到达了建康西南的板桥。
侯景派谋士徐思玉进城，名为拜见梁武帝，实为打探城中虚实。徐思玉撒谎说自己从侯景军中叛逃，有机密上奏。梁武帝信以为真，把他迎入内殿，命左右侍从退下。中书舍人高善宝生疑：“徐思玉自叛军来投，真伪难测，岂能让他独留殿上！”
朱异帮徐思玉说话：“徐思玉这么文弱的人，难道会是刺客么！”
徐思玉也不说话，从怀中取出侯景的书信呈给梁武帝，信上说：“朱异等人弄权，请求带甲入朝，清除君侧之恶。”
朱异自讨无趣，差点气了个仰倒。
梁武帝也不治朱异，但他仍抱有招抚侯景的心思，他派另一名中书舍人贺季与主书郭宝亮跟随徐思玉去板桥见侯景。
贺季问侯景：“大王今日起兵，以何为名？”
侯景不假思索地回答：“想做皇帝！”
一旁的王伟赶忙纠正说：“朱异等人谄媚皇上，祸乱朝纲，侯王是为了诛杀奸臣才起的兵！”
“一言既出，驷马难追”，侯景口出恶言，王伟的漂亮话也弥补不了。侯景干脆扣押了贺季，继续进军，兵临建康城下朱雀桁的南面。
朱雀桁是秦淮河上一座可以起落的活动桥，正对朱雀门。萧纲打算升起朱雀桁，阻止侯景进攻。萧正德反对道：“如果升起朱雀桁，老百姓必会大为惊骇，还是先缓一下，以安民心。”（萧正德自然是想让侯景更为便利地入城，但其实升桥的好处也极有限，侯景连长江都渡过来，又岂会因小小的秦淮河止步不前，说到底还是梁军的防御力太弱了）
萧纲一想也在理，就没有动朱雀桁。他把萧正德调到朱雀门北面的第二道大门宣阳门，请东宫学士庾信代替萧正德把守外面的朱雀门。
庾信是南北朝末期一代才子，文采一流，父子两代服侍太子东宫，很受萧纲器重。可是让他这样一个没打过仗的文官来守正门，效果并不比放一名内奸好多少。
果然，当侯景发动进攻的时候，庾信能想到办法只有两个，一是作用不大的升起朱雀桁。刚起了一块桥板，侯景的箭“嗖”的一声射到了门柱上。庾信正坐在城头嚼甘蔗（文人还真有闲情雅致），当时吓得甘蔗坠地，手足无措，祭起第二件法宝——快跑！
庾信跑了，萧正德可没跑，他命同党沈子睦放下朱雀桁。侯景大军踏着朱雀桁冲杀过来，萧正德亲率众将大开宣阳门，热烈欢迎侯景进城。二人相见甚晚，拱手作揖，感激涕零：侯景心说真是“好向导”；萧正德心想皇帝梦终于要圆了！两军随即合兵一处占领建康外城。石头城守将西丰公萧大春等人见势不妙，二话没说，作鸟兽散，石头城落入了侯景之手。（建康内城共分三座，中间为台城（即宫城，皇帝所在地），西面为石头城，东面为东府城）
侯景包围了台城，先后采用火攻、斧劈、冲车、箭楼、土山等方法攻城。城中守兵在大将羊侃的亲自指挥下顽强死守，击退了叛军一拨又一拨的进攻。侯景见台城不能迅速拿下，就纵兵攻占台城外的东府城、太子东宫、同泰寺等处，肆行屠戮，并把东宫宫女分赏给士兵。
侯景在台城外筑起长围，隔绝城内与外界的全部联系。侯景又向城内射去赏格，征人诛杀朱异等人。朱异坐不住了，不听羊侃的劝告，带着一千多人出战。朱异在建康混了半辈子，哪上过战场啊。还没开打，士兵们全都往回跑，人多桥窄，护城河里就淹死了七八百。侯景的部队在城外看着这出闹剧，肚子都笑抽筋了。
城里的人出不来，侯景一时半会也攻不进去。碰巧侯景逮着了羊侃的儿子羊鷟，就把羊鷟绑到城下，逼羊侃投降。羊侃果然忠勇，回道：“我报答梁主之恩，全家死光也在所不惜，岂会计较一个儿子，快点把他杀了！”
过了几天，侯景又把羊鷟押来，羊侃又气又恨，对儿子说：“我以为你早死了，怎么还活着？”说着就要拉弓射儿子。侯景一看劝降不灵，羊侃的忠义还挺感人的，他也不杀羊鷟。
为了提高支持度，侯景宣布凡是王孙贵族门下为奴者，一旦归降即拔为良民，甚至加官进爵。命令下达才三天，就有数千人从台城逃出来投奔侯景。侯景对他们来者不拒，给予丰厚的待遇，让他们加入部队。这些人被权贵压榨了一辈子，一朝翻身做了主人，人人死力，个个争先，成为侯景的生力军。
光优待拉拢奴仆还不够，侯景觉得应该给自己加上一枚更重的政治砝码。太清二年（公元548年）十一月，他把萧正德扶上帝位，改元正平，自任丞相一职。
萧正德很对得起侯景，称帝后，即把女儿嫁给侯景，并倾尽当年萧宏积下的万贯家财，以资军费。（萧宏爱金钱胜过爱皇位，儿子萧正德是舍得金钱也要过把皇帝瘾。）
侯景的部队一再扩招，素质参差不齐，数量已近十万，提供粮食的石头城储备告急。侯景过江以来号令严明，禁止士兵抢夺粮食；现在为防止士兵因饥饿逃跑，便纵兵抢粮，接着又发展到抢夺财物女人。建康一带的百姓被抢了个精光，米价疯涨，饿殍遍野，活人靠吃死人的尸体坚持下去。
侯景不知怎的想起了他河北的老婆和孩子。他派人给东魏送信，以臣自居，声称萧衍被他打得屁滚尿流，即将归附圣朝（东魏），希望高澄放回他的家属。
侯景跟南朝人打了几仗，有点飘飘然，忘了高澄是地地道道的豺狼本色，可不像梁武帝那样心慈手软。高澄看了侯景的信，冷笑一声，下令把侯景的妻子和三岁以上的儿子悉数绑来，剥了脸皮，投进沸油炸死。侯景的女儿全部收入宫中为奴，三岁以下的儿子全部阉割，侯景留在北方的家人都完蛋了。不但如此，高澄又出兵进入梁境，夺取寿阳，占了侯景最初的根据地。侯景知道后那个气啊，却也毫无办法（谁让你打不过呢），只好安心欺负梁国。
形势在这时候出现了一个小小的转机。
叛军久攻不下，内部有所松动。侯景捉住了梁将陈昕，把他交给大将范桃棒囚禁。陈昕劝说范桃棒杀掉侯景的部将，向台城投降。范桃棒被说服，派陈昕连夜进城请降。梁武帝很高兴，特赐银券，答应事成后封范桃棒为河南王，督统侯景部众。
梁武帝受降成习惯，太子萧纲却被侯景弄怕了，死也不相信这是真的，不愿执行梁武帝的命令。他召集大臣商议，朱异等人说：“范桃棒投降不会是假的。范桃棒一投降，侯景必然慌乱。我军乘机进击，可获全胜。”
萧纲摇头：“台城只需坚守待援，何愁侯景不平？此乃万全之策。如若开门接纳范桃棒，万一有变，后悔莫及。此事关系重大，还得从长计议。”
大家磨磨叽叽商量了半天，也没个结果。范桃棒怕萧纲有顾虑，又派陈昕来说：“我只带五百人，一到城门，全体脱下甲胄，请求朝廷开门放行。事成之后，保管擒住侯景。”
范桃棒的话语恳切详尽，萧纲愈发起疑，不作回应。这么一磨蹭，范桃棒被部下告发，侯景将范桃棒和陈昕一并杀死。好不容易有个翻盘的机会，让萧纲生生扼杀了。（梁武帝不断相信侯景，乃至引狼入室；太子萧纲不断怀疑范桃棒，却错失良机。命运给萧家父子开了个大大的玩笑）
萧纲在城中坚守待援，各地勤王的军队也的确没闲着。先前北上的邵陵王萧纶等人在钟离得到侯景渡江的情报后，改变行军路线，驰援建康；另外，湘东王萧绎、河东王萧誉、岳阳王萧詧、南平王萧恪、当阳公萧大心都从各自驻地派兵勤王。
各路梁军行进不一，侯景正好逐个击破。萧纶先众人一步赶到，侯景率军迎击。萧纶听从部将赵伯超，避开侯景的主力抢占了蒋山的有利地形。侯景扑了个空，回身再打蒋山，进攻不利，就用诈败诱敌的计策，命令部队后撤。
萧纶的部将萧骏不安份，领兵急追。侯景反身还击，打了萧骏一个措手不及，萧骏大败。侯景乘胜猛攻，梁军全面溃败。萧纶收拾了八九百名残卒，落荒而逃。
萧纶败走，鄱阳王萧范的世子萧嗣与湘东王萧绎的世子萧方等、衡州刺史韦粲、江州刺史当阳公萧大心、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、宣猛将军李孝钦、南陵太守陈文彻等军先后来到建康周围，总兵力约有二十万。韦粲是韦叡长子韦放之子，颇有名望，在他的建议下，众人推举他的表弟柳仲礼为大都督，统领各路援军。
如果梁军能够万众一心，同仇敌忾，合围建康，二十万打侯景的十万乌合，那么侯景的处境就很危险了。
可是“天时”又一次帮助了侯景，梁军进逼朱雀桁，天降大雾，韦粲的队伍走迷了路。侯景望见，率精锐进攻，韦粲与儿子、兄弟力战不敌，英勇战死。
表哥韦粲出了事，正在吃饭的表弟柳仲礼放下碗筷，披盔戴甲，领兵前往营救。两军相交，柳仲礼大破侯景军，斩首数百。眼看将置侯景于死地，侯景手下大将支伯仁杀到，从身后砍中柳仲礼的肩膀，众将拼死救出柳仲礼。此战后，柳仲礼患上严重的“恐景症”，再不敢出战侯景。
勤王的二十万梁军不思进取，转而内斗起来。萧纶的队伍被打散后，也带着残部跟柳仲礼混。柳仲礼对待众将傲慢无礼，萧纶本来就是个浑人，屈居柳仲礼之下十分不服，有事没事总找柳仲礼的不愉快。同为宗室的临城公萧大连和永安侯萧确也不团结，彼此猜忌，明争暗斗。
当然梁军也有行动“一致”的时候，但不是对付侯景，而是对付建康附近的老百姓。侯景抢了百姓的粮食，造成江东大饥荒，侥幸活下来的人，听说官兵来了，扶老携幼前去迎候，结果被梁军抢成了赤贫。
城外的援军屡屡失利，城里的日子更不好过。大将羊侃因积劳成疾撒手人寰，时年五十四岁，台城的一根支柱就此倒下。一个月后，即太清三年（公元549年）正月，梁武帝的“知心人”朱异也驾鹤仙去，整座台城弥漫着一片恐怖的气氛。