江陵陷落，梁国在江北的据点几乎全部丧失，昔日堪与北方鲜卑抗衡的大帝国，这么快就凋零衰败，濒临崩溃，恐怕连最悲观的预言家们都无法想象。江南仅存的那点残山剩水，也在风雨飘摇之中，四分五裂。
在上游，湘州刺史王琳得到梁元帝的死讯，被众将推为盟主，驻军长沙，传檄州郡，派兵攻打后梁。在中游，齐文宣帝高洋派清河王高岳进军江北，郢州刺史陆法和举州投降，北齐留大将慕容俨扼守郢州，窥视江南。在岭南，萧勃趁着权力真空，盘踞广州，俨然独立王国。此外，浙东、福建、赣南等地也被当地豪族军阀占据。力挽狂澜的重担，责无旁贷地落在了驻守长江下游的王僧辩和陈霸先的肩上。
是伺机求生，还是慷慨赴死？此时不是个人的抉择，而是关系着一个国家，甚至一个文化的命运。
为了稳住局面，王僧辩和陈霸先派人到寻阳（今江西九江）迎接梁元帝的九子、江州刺史、晋安王萧方智。萧詧在江陵尽杀梁元帝诸子，惟有十三岁的萧方智出镇外藩，方才幸免于难。
承圣四年（公元555年）二月，萧方智到达建康。王僧辩并未马上拥他为帝，而是奉他为太宰，做名义上的最高统治者。王僧辩任中书监、录尚书、骠骑大将军、都督中外诸军事，执掌实权；陈霸先被加封为征西大将军，负责京口（今江苏镇江）的防务。
王僧辩跟他的上级梁元帝一样，缺乏政治头脑。他既没有看清时局的眼光，也没有号令天下的气魄。他拥立萧方智，却不一步到位，好比做事做了一半，又停下手来观望。他想观望各地割据势力与北方强邻的反应，然后确定下一着的走向，保证自己能够有效对付各种变化。可是，这样恰恰显出了他的犹豫不决、举棋不定，此乃大忌。
果然，北齐方面因为抢地的动作没能赶上西魏，现在不甘落后，要分享一杯羹。萧方智上台才一天，北齐“三才”之一的邢子才便来建康，给王僧辩递上高洋的亲笔书信。
高洋在信中说：“梁国遭受侯景之祸，又丢失了江陵，情势危急。新主年龄太小，恐怕不堪重负。贞阳侯是梁武帝的侄子，年龄大，声望高，足以保卫金陵。所以我国封他为梁王，请贵国接纳。王将军可分派舟船迎接，齐心协力，匡扶社稷。”紧跟着，贞阳侯也来信，要求迎奉。
贞阳侯就是寒山之战被俘的萧渊明。当年他被高澄结结实实用了一把，一封信成为激活侯景之乱的关键诱因；高洋看中他的身份，又把他推了出来，这位皇侄的重复利用率还真挺高的。
高洋的信，明摆着是在干涉梁国的“内政”。如果皇帝的人选都得听你北齐的安排，那与西魏在江陵立萧詧有什么区别？更何况，以皇族亲疏而论，萧渊明只是梁武帝哥哥的儿子，是旁系，而萧方智是武帝的亲孙子，元帝的亲儿子，是直系，凭什么废掉直系的，改立旁系的，于情于理都说不通。
王僧辩当然不答应，他给萧渊明回信：“如今嗣主是元帝之子，地位无可厚非。明公倘若入朝效力，必委以大任，共辅嗣主；若有别的想法，恕我不敢听命。”
软的不行，北齐就来硬的，派大军护送萧渊明，开到江北的东关（今安徽巢湖东南）。梁将裴之横率部抵抗，兵败被杀。东关是建康上游的防御要冲，东关失守，令王僧辩大为惊恐，态度来了个一百八十度的大转弯。他一面出镇姑孰，一面与北齐联系，表示愿意恭迎萧渊明入朝为帝。
萧渊明给王僧辩三个许诺：北齐退兵，永不南侵；由王僧辩全权执掌朝政；以萧方智为皇太子。
王僧辩虽有顾虑，但劣势之下，不得不低头；何况实现了三个许诺，他自身的利益就基本得以保障。他派儿子王显、侄子王世珍为人质，左民尚书周弘正为使者，迎萧渊明大驾过江。萧渊明与北齐上党王高涣立下盟约，由一千名散兵护送渡江。
萧渊明入建康城，即位称帝，改元天成，封王僧辩为大司马，领太子太傅、扬州牧，大权独揽；陈霸先为侍中。萧渊明由北齐扶植，他的梁国，从一开始就缺钙。
王僧辩和萧渊明都失策了。王僧辩以为只要把持住朝廷，就没问题，萧渊明及北齐方面更是错判形势，一味扬王抑陈。他们犯了一个共同的错误，大大低估了陈霸先的力量。
陈霸先在灭掉侯景后，大部分时间驻扎在建康下游的京口。北齐占领江北，百姓们不堪忍受繁重的赋税，豪强大族屡次向王僧辩请兵北讨。王僧辩鉴于梁、齐关系不错，都予以拒绝。百姓被逼无奈，转而向京口的陈霸先求援。陈霸先的回应很积极，两度出兵包围广陵（今江苏扬州西），虽然由于缺乏友军支持，最终都被迫撤回京口，但却十分有效地收买了江北百姓的民心。京口附近的流民纷纷归附，许多文士武将也投入陈霸先的旗下，其中以吴明彻最为有名。
经过三年多的经营，陈霸先在京口的总军力已经由北伐时期的三万，悄悄增长到了十万以上。王僧辩完全没有意识到陈霸先的威胁，不但不采取措施安抚拉拢陈霸先，反而倚仗职权对他进行打压，把他从原先的司空降为侍中。
王僧辩和陈霸先的关系曾经非常好，北伐时两人盟过誓，陈霸先慷慨地资助过王僧辩，王僧辩则对陈霸先推心置腹，还为儿子王頠聘娶陈霸先的女儿，只是因为王僧辩的母亲去世，尚未成婚。
尽管如此，两人处事的差异却很大。王僧辩为人保守，信奉“无过便是功”，这从以前讨伐湘州时他延误出兵，攻打侯景不肯弑君，以及消极应对江北请兵等事情上都看得出来；陈霸先则有较强的进取心，远在岭南时阻力重重，依然突破围堵北上，在京口也是以攻为守，一有机会就过江骚扰北齐。
这种差异，一旦遇上原则性问题，就转变为矛盾爆发出来。王僧辩改立萧渊明，向北齐称藩，遗人口实，陈霸先是反对最坚决的一个。他四次遣使到建康进言苦劝，王僧辩不听。陈霸先愤怒地对手下亲信说：“武帝的子孙很多，只有元帝能复仇雪耻。我与王公同受重托，晋安王（萧方智）有什么罪，怎能说废就废！投靠戎狄（指北齐），迎立非次（指萧渊明），王公究竟想干什么？”他秘密置备战袍、金银作为战时赏赐，与手下将领策划袭击王僧辩。
天成元年九月，江上有人发来战报，寿阳方面的北齐军出现动静，有大规模入侵的迹象。王僧辩通知陈霸先，命他做好准备。（从事态进展猜测，这一战报很可能是陈霸先有意散布的假情报）
陈霸先立即行动，调集近十万人马，兵分两路：侯安都、徐度统领水军，陈霸先统领步骑兵，向王僧辩驻守的石头城进发。外人不明底细，见陈霸先军阵浩大，都以为是建康征兵增防。
水军先到石头城下，侯安都领士兵下船，蹑手蹑脚地上到城北。石头城北是个小山崖，城墙依崖而建，陡峭无比。侯安都身形轻巧，计谋多端，他让手下围成一圈，把他捧在中间，使劲往墙上抛去。待得侯安都飘然落定，已经身处城墙内侧了。后面的士兵也用类似的方法，一个接一个翻墙进入石头城。
王僧辩毫无防备，未在城北布置守兵，侯安都一下子杀到卧室外。王僧辩正在房中处理公务，听见喊杀声，情知有变，赶紧带着几十名亲信冲出卧室，逃往城南。陈霸先的军队从南门冲入，把王僧辩堵在了城内。
王僧辩腹背受敌，与陈霸先展开死战，毕竟众寡悬殊，不是对手。王僧辩与儿子王頠退到南门城楼上，向陈霸先求饶。
陈霸先不罢休，借着风势，放火烧楼。王僧辩穷途末路，乖乖下楼，束手就缚。
陈霸先劈头问道：“我有何罪，你要与齐军讨伐我？”也不管有无证据，先把你骂臭了再说。王僧辩摇头无语。
陈霸先又问：“为何全无防备？”
王僧辩反诘：“把整个北门都交给你了，怎么叫作全无防备？”
陈霸先问不出什么真凭实据，便连夜绞杀了王僧辩、王頠父子，次日清晨传檄中外：王僧辩图谋不轨被诛，朝廷只追究王僧辩儿子兄弟的罪责，其余亲信党羽，一概宽恕不计。
萧渊明登上皇位，靠的是王僧辩的支持。王僧辩被杀，他独木难支，十分识趣地宣布退位。十月，萧方智在陈霸先与文武百官的劝进下即位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先被加封为尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史，取代了王僧辩的位子。
陈霸先通过政变扫除了建康的亲齐势力，根基相当不稳。他仍然向北齐称藩，同时着手摆平国内的反对派。
建康周围各州郡的刺史和太守，大多听命于王僧辩。东南的吴兴太守杜龛、义兴太守韦载，以及王僧辩的弟弟、吴郡太守王僧智首先发难，据城对抗陈霸先。陈霸先各个击破，请韦载的族弟韦翙修书，招降了韦载，又派骑兵突袭吴郡，吓得王僧智弃城逃奔吴兴。
东南的战事刚喘了口气，西面的谯、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约就率领五千精兵乘虚进攻，拿下了石头城。最严重的是，徐嗣徽投降了北齐，使得齐军轻而易举地渡江据守姑孰。粮食、马匹源源不断流入石头城，建康的局势岌岌可危。