梁国建立以来，台城第三次面临被攻破的可能。第一次是侯景围攻，第二次是萧绎的荆州军讨伐侯景，前两次都以攻城一方的全胜而告终。如果历史再次重演，那么南朝就将彻底划上句号。
陈霸先在上一次台城攻防战中是攻方，他看穿侯景的弱点，率部击溃了侯景；这一回，他是守方，擅长进攻的陈霸先在防御上的经验略显不足，他向新近收入帐下的韦载问计。
韦载是韦叡之孙，自小熟读史书兵法，很有战略头脑。他分析说：“齐军若是分兵据守通向三吴的道路，侵占东南，那可就不妙了。秦淮河南面有侯景留下的营垒，我军应抓紧时间在此基础上筑城，保障向东的运输通畅，然后另派轻骑兵切断齐军的粮道，使其进无可掠，退无可资，则不出十日，齐军必破。”
陈霸先大受启发，命合州刺史徐度在冶城（今江苏南京朝天门一带）修木栅，韦载等人在秦淮河南岸筑城堡，阻挡齐军东进路线；派侯安都乘夜潜入江北，烧了上千条齐军的船只；又派大将周铁虎劫粮，活捉了负责押运物资的北齐北徐州刺史张领州。
陈霸先一连串的组合拳令徐嗣徽与他的北齐后援军军心沮丧。徐嗣徽怕夜长梦多，主动进攻冶城的防御工事。陈霸先亲率精兵打开台城西明门出击，大败徐嗣徽。徐嗣徽见势不妙，留下齐将柳达摩守石头城，自己一口气退到了江边上的采石。
陈霸先也不直接打徐嗣徽，他命侯安都偷袭徐嗣徽的老巢秦郡（今江苏六合），俘虏了徐嗣徽的士兵和家人，还缴获了琵琶、老鹰等战利品，遣使转送给徐嗣徽，表示“原物奉还”。徐嗣徽大惊，想回据石头城，又被侯安都击退，军资武器统统落入梁军囊中。
石头城这边，守将柳达摩也是连战不利，木栅被烧，船舰被夺，死伤无数。陈霸先将石头城四面包围，城中缺水，柳达摩难以坚持，向陈霸先请和。
齐军示弱，架子却不放下来，柳达摩提出条件，要陈霸先派质子。战场上的梁军占有一点优势，但建康城防薄弱，军粮缺乏，群臣都怕重蹈江陵的覆辙，不愿再战。陈霸先说：“既然大家都想跟齐国谈和，如若我不同意，你们一定会以为我是不想派质子，不顾国家利益；我决心派质子，但是齐国人不守信用，以为我国弱小，必然背盟再来，到时诸君可得与我协力抗敌！”陈霸先以侄子陈昙朗与永嘉王萧庄为人质，送残余的齐军渡江北归。两国盟约，各自休兵。
陈霸先的确需要这个难得的停战间歇，掉转枪口对付东南的纷扰。他派侄子陈蒨与爱将周文育攻打吴兴的杜龛、王僧智。杜龛有勇无谋，嗜酒如命，部将杜泰败降献城，杜龛被斩，王僧智与弟弟王僧愔逃往北齐。陈蒨、周文育又进袭会稽，消灭了王僧辩的亲信、东扬州刺史张彪，三吴地区彻底安定了。
不出陈霸先所料，北方的表面和平只维持了三个月。北齐天保七年（梁太平元年，公元556年）三月，齐文宣帝杀掉之前作战不利的柳达摩，撕毁盟约，派大将萧轨、厍狄伏连、东方老与任约、徐嗣徽领兵十万，发动新一轮的伐梁战役。梁军已有准备，北齐军在梁山（今安徽当涂一带）和历阳（今安徽和县）被陈霸先帐下大将黄丛、侯安都击破，主力退守上游的芜湖。
两军对峙到五月，北齐出个怪招，说只要送回废帝萧渊明，齐军就走人。陈霸先明知北齐出尔反尔，也不揭穿，同意备船遣送萧渊明。可是才过了几天，萧渊明毒疮发作，一命呜呼。有人说是陈霸先做了手脚，也有人说是北齐派人暗杀了这位傀儡王爷。不管怎么样，萧渊明的死使得战事骤然紧张起来。
齐军借题发挥，兴师问罪，以水兵拦截守将周文育的退路，以骑兵避开梁军主力，向建康进发。
陈霸先召回周文育与侯安都，在建康东南的白城与徐嗣徽会战。当日南风骤起，梁军逆风，陈霸先反对立即出战。周文育勇猛，叫道：“事态紧急，岂可拘泥于战法！”说着，他提槊上马，领兵杀入阵中。说也神奇，风势忽然变换，齐军死伤数百人，撤退中又被侯安都的精骑兵冲溃，大将乞伏无劳被擒。
齐军见无法取得战略主动，就绕到建康城北面，占据钟山、幕府山、玄武湖等地，企图围攻建康。
时值江南的盛夏时分，连日暴雨，低地的积水足有一丈多深。齐军的营寨只能搭在泥水中，士兵脚趾溃烂，疾病蔓延。城中的情况也不好，粮运不至，饥饿不堪，但好歹有城有屋，环境不像城外那么阴潮。
暴雨过后，天色稍稍放晴，陈霸先在城中买了许多麦饭，犒劳手下军士。刚好陈蒨从城外送来了三千斛米，一千只鸭子。陈霸先命人将米和鸭子分别煮熟，士兵们每人取一张荷叶，裹着米饭，盖上几块鸭肉，痛痛快快地饱餐了一顿。（相传，后人在此基础上加工，创作出了广东名食——荷叶饭）
能量补充完毕，陈霸先率领大军向城北幕府山发动总攻，打头阵的仍是侯安都。
侯安都对部将萧摩诃说道：“萧将军骁勇天下有名，只是千闻不如一见哪！”
萧摩诃果断回了一句：“今日便叫明公见识一下！”
萧摩诃一马当先，直冲齐军营寨，所向披靡，如入无人之境，侯安都也奋勇相助，引兵袭击齐军身后。陈霸先与吴明彻、沈泰等部并进，大败看似强劲的齐军。
北齐士兵逃往江边，为争夺船只乱成一团，相互践踏，淹死水中，不计其数。徐嗣徽、萧轨、东方老等齐军将领被活捉，任约和王僧愔腿快，才逃得性命。梁军追到江上，烧毁了北齐丢弃的船只。
建康城几个月的阴霾终于一扫而空，迎来了酣畅淋漓的胜利。陈霸先下令，将徐嗣徽、萧轨等俘虏全部斩首示众。当然不免被报复，恼羞成怒的北齐人杀害了人质陈昙朗。
陈霸先居功至伟，封为中书监、司徒、扬州刺史，进爵长城公，不久又升为丞相、录尚书事、镇卫大将军。太平二年（公元557年）二月，陈霸先的老上司萧勃不服，在广州起兵谋反，周文育领军轻松讨灭，平定了陈霸先发家的根据地岭南。
陈霸先地位稳固了，野心也膨胀了。两个月间，他得到相国、陈王，加九锡，加殊礼，位居诸王之上。十月，南朝最后一场禅让大典在建康上演，陈霸先即位，改国号为陈，改元永定，他就是陈武帝。
陈武帝称帝的前一年，西魏宇文泰因病去世，世子宇文觉在中山公宇文护的安排下，接受西魏恭帝的禅位，改国号为周，史称北周。至此，周、齐、陈三足鼎立之势完全形成，侯景引发的一场震动天下的大战乱，总算是告一段落。
纵观侯景之乱，我们大致可将其分为两大部分：侯景乱北朝与侯景乱南朝。
侯景与高澄交恶，举兵反叛东魏，东魏随即讨伐侯景，迫使侯景分别向西魏和梁国求救，将两国拖入战争泥潭，这是侯景乱北朝。侯景南渡入梁，与梁国君臣发生矛盾，再次举兵反叛，攻陷建康，先废立两位梁帝，继而自立为帝，直至兵败身死，这是侯景乱南朝。两次叛乱合起来，才是侯景之乱的全景。
侯景先后发起的两次叛乱，致使无辜生命惨遭荼毒，千万人头倏忽落地，如《哀江南赋》所说，“鬼火乱于平林，殇魂游于新市”，但这就是战争。简单地一味指责战争的发起者如何如何罪孽沉重，并不能真正避免战争。站在历史的角度，我们更应尽可能看清这场乱世战争给社会格局带来的直接与间接的作用。
侯景之乱前，西魏无论在军事实力或是经济实力上都远远不如东魏，并且长年为饥荒等自然灾害所困。而在侯景之乱以后，西魏得到了汉中、巴蜀、雍荆的广袤领土，疆域比东魏-北齐大出一倍，大大解决了以往的饥荒问题。新增领土皆为富庶之地，财富得以迅速累积，加上行有成效的制度革新，积贫积弱的西魏-北周逐渐强大，有了与东魏-北齐长期对抗的资本。
东魏由于侯景之乱的影响，原本富饶的河南经济受到严重冲击，从淮南抢到的新地盘毗邻其他两国，动荡不安，不仅没能得到好处，反而因为驻军加大开支，变成一块鸡肋，长期消耗国力。
侯景危害梁国，残杀士族，使南朝的社会文明遭到了致命性打击。梁国宗室群雄逐鹿，彼此吞噬，丧失了大量的土地与人口，梁元帝焚书和于谨大迁士民入北朝，更给南朝的文化造成无法挽回的损失。代表南方吴人和蛮族势力的陈霸先虽然趁乱继梁而起，却也无力恢复战前的文化规模。正是从陈代开始，北朝在文化方面藐视南朝。南朝不仅失去了赶超北朝的机会，而且注定走向衰落。
经过侯景之乱，原本弱小的西魏实力增强，原本强大的东魏发展受阻，坐山观虎斗的南朝则无力争雄。一系列此消彼长之后，来自西北一隅的关陇贵族集团成为时代的宠儿，最终实现了统一，开创了空前绝后的隋唐帝国。
由此可见，侯景之乱对于整个南北朝的走势具有极为重要的意义和影响，是结束四百年来中华世界大分裂局面的关键性转折。