作为南朝的最后一个朝代，陈国在历史上的地位很特殊。南朝的阶层本质上可以按照籍贯出身分为三类：来自北方说北方话的侨人、世居南方说吴语的吴人，以及广泛分布于南方山区的蛮族土著。
东晋时期，北方南迁的侨姓士族几乎控制了所有的统治资源，最典型的便是王、谢两家的一时极盛，此为“北人治南”。东晋中期以后，长期的南北分裂迫使统治者不得不起用世居吴地的南方人，即“北人用南”。到刘裕做皇帝时，南朝开始形成侨人与吴人共同统治的局面，尽管侨人的势力在初期还相当庞大，但吴人的重要性已不可忽略，建立刘宋的功臣沈田子、沈林子兄弟，刘宋名将沈庆之、沈攸之，都出自吴兴（今浙江湖州）的沈氏，白袍将军陈庆之，也是南方的吴人。由宋到梁，统治者越来越依赖于吴人的军事力量，逐渐发展为“南北共治”的局面。侯景之乱使得金字塔顶的侨人与吴人元气大伤，原先极少为人注意的第三阶层借机崭露头角，这便是南方蛮族的土豪洞主。
中国南方的少数民族问题，自古以来就不比北方的简单，只不过南方蛮族的侵略性相对较低，受到的关注较小。北方有“五胡”，南方有“五蛮”：蛮、俚、溪、僚、越（越一般专指山越。俚、溪、僚三族的名字，以前都是“犬”字旁，以示侮辱，“蛮”字下面的“虫”，当然也带侮辱的含义，这些词今天都废弃不用了。但有些沿用至今的地理名称，历史上与“蛮”字也是类似的，比如蜀、闽等等）。“五蛮”的分布地区大体上是不相交的，蛮族主要分布于荆、湘、雍、郢、司等州，相当于今天的河南南部到湖南之间的地区，蛮族内部还可分为多支；俚族分布于湘、广州，即今湖南南部与广东；溪族分布于江州的寻阳、南昌、武陵等郡，即今江西地区；僚族分布于荆州西部、梁、益、宁、交、广州，即今湖北西部、四川、贵州、广西以及越南等地的广大地区（有一种说法认为，老挝的主体民族老族（或称寮人），便是僚族的后裔）；山越主要分布于扬州，即今浙江南部和福建一带。此外，还有分布在荆、湘、梁、益州的延族、益州的巴族等等，支系相当复杂。
陈霸先建立陈国，是从五蛮聚居的岭南起兵的，他必须通过获取五蛮的支援来扩充实力。北讨侯景期间，归附于陈霸先的势力中，将近一半是南方的蛮族，比如俚族的侯安都、冼夫人，溪族的黄法氍、欧阳頠（也有说欧阳頠为俚人），割据各地、拥护陈霸先的周敷、周迪、熊昙朗、留异、陈宝应、鲁悉达等人，也分别出自溪、越、蛮等族。可以说，没有南方的“五蛮”，也就不会有陈国，考虑到陈霸先所倚仗的另一半军事力量，如杜僧明、周文育、吴明彻、华皎等大将，都出身吴人，而陈霸先本人，更是地地道道的吴人，我们可以这么说，到了南北朝末期，南朝才真正成为吴人与蛮族为主体的南方人的天下，即“南人治南”。陈寅恪先生甚至提出，在某种意义上“陈也可说是南方蛮族建立的朝代”。
但是这种情况到了陈宣帝即位时期，有了很大的改变。所谓“马上得天下，不能马上治之”，由于南方蛮族文化水平不高，同时也需要拉拢侯景之乱后残余的侨人势力，陈武帝、文帝两代在文官方面大量任用侨人，治理朝政，例如前面说过的毛喜、蔡景历、到仲举、刘师知等等。在武将方面，陈文帝清剿的几大地方武装，都是南方蛮族，此消彼涨，北人与南人的矛盾也急剧升温，侯安都之死，与此也颇有关联。
因此，陈宣帝面临两大问题：一、如何解决侨人为主的门阀士族与南方吴人、蛮族为主的土豪之间的矛盾；二、南陈虽然立国，但外部环境极其险恶，强敌隔江而立，国都建康岌岌可危，如何克服防御上的弱点，谋求国家的安全，是陈宣帝需要解决的头等大事。
这两大问题指向了同一个答案——北伐。
事实上，天嘉三年（公元562年），陈、齐两国就建立了友好关系，而陈、周之间除了华皎谋反的前后三年处于敌对状态，也基本维持了和平。但南朝的进程反复证明了我们曾经强调的一个道理：“守江必守淮”，淮水的得失直接影响南朝的兴亡。凡是淮南防线安全的时代，南朝的统治就稳固，比如元嘉之治、梁武帝时期；凡是淮南防线丧失的时代，南朝的统治就混乱，比如南齐后期、侯景之乱以后。另一方面，长江中游的江陵和上游的益州对于江南也很重要，所谓“江左不可无蜀”，失去这两个地方，就好比咽喉被敌人扼住，随时有窒息的危险。吴明彻进攻后梁，试图夺回江陵，便是出于这种考量。
也就是说，陈宣帝要想长治久安，就得打破一味和平的外交政策，在军事上采取以攻为守的方针，要么联齐伐周，要么联周伐齐，把防线向北推移。而北伐，也正好可以将南方人控制的土豪军队投入使用，从而达到扩大生存空间、缓解内部族群矛盾的目的。
究竟是伐齐还是伐周，陈国的态度对处于胶着状态的齐周之争是个十分关键的砝码。陈宣帝于太建三年（公元571年）遣使北齐，要求联齐伐周，却吃了个闭门羹。高纬目光短浅，不思进取，不敢主动进攻北周。而北周则于太建四年派遣杜杲再次出使陈国，提出周、陈合纵攻齐的建议，陈宣帝轻易地就被说动了。
太建五年，陈宣帝决计讨伐北齐，出身淮南秦郡（今江苏六合）的将军吴明彻的支持最为坚决。尚书左仆射徐陵说：“吴明彻家在淮南，了解当地风俗；当今朝中，若论将才，也无人能出其右。”陈宣帝便以吴明彻都督征讨诸军事，都官尚书裴忌为副将，领兵十万，从建康出发，进攻秦郡，另外由都督黄法氍从西线进攻历阳（今安徽和县）。
北上的陈军势如破竹，在大岘（今安徽含山东北）大破齐军，拔除了北齐在水中设立的木栅，包围了秦郡、历阳等城。
北齐派大将尉破胡、长孙洪略、王琳率军驰援秦郡，在城外布下方阵，精心挑选了一队身高体壮的大力士作为前锋，又派出一名箭术高超的西域胡人在阵前，弦无虚发，架势十分吓人。吴明彻对手下勇将萧摩诃道：“如若干掉那个胡人，就可灭了齐军的士气，比得上关云长斩颜良之勇啊！”
萧摩诃答道：“只要把此人的衣着打扮告诉我，我立刻就去取他的性命！”
吴明彻大为振奋，命人把胡人的外表向萧摩诃一一说明，并亲自斟酒一杯，慰劳萧摩诃。萧摩诃接过酒杯，一饮而尽，飞身上马向齐军方阵冲来。
齐军的胡人见状，也不示弱。他挺身出阵，弯弓搭箭，正要发射，早被萧摩诃远远地看个真切。萧摩诃从腰间掏出一根小矛，挥手一投，正中胡人的额头，胡人应声倒地。（《三国演义》中的“温酒斩华雄”并非历史，其形式很可能就是由萧摩诃“饮酒击胡人”的故事改编而来）齐军阵中的大力士出战，也被萧摩诃斩杀，北齐援军顿时溃败，长孙洪略战死，尉破胡逃走。王琳单骑脱身，退到彭城，又被北齐派到寿阳，抵抗陈军的进攻。
然而淮南的北齐各城已无战心，黄法氍急攻拿下历阳，尽杀守城士兵，江北重镇合肥、高塘、秦郡望风而降，淮水流域的蕲城（今安徽宿州南）、谯郡（今安徽蒙城）、仁州（今安徽固镇一带）也相继被攻克。到了这一年的八月，淮南、江北的大部分城池都已向陈军投降，吴明彻乘胜攻下淮南最后一座重镇寿阳的外城，王琳率齐军退守寿阳的两座内城——相国城和金城。
吴明彻围攻寿阳，用的是南朝军队惯用的招术，在淝水上修筑堤坝，引水灌城。城中水位高涨，守兵身体浮肿，病死的人数越来越多。
眼看寿阳将陷，北齐派出的援军也赶到了，行台右仆射皮景和率领大军距寿阳三十里安营扎寨，令陈军诸将一阵恐慌，都担心前有坚城，后有救兵，难以对付。
吴明彻笑道：“兵贵神速，齐军援兵却裹足不前，肯定是惧怕我军勇猛，不敢接战。我军专心攻城即可。”
吴明彻亲自披挂上阵，指挥大军四面猛攻，一举攻入寿阳，生擒王琳等齐将。皮景和果然如吴明彻所料，不但不进攻，反而丢弃驼马辎重北逃，陈军又大赚了一笔。
北齐在淮南统治二十多年，赋税徭役远比南朝要重，早已失去了百姓的支持，此战陈军遇到的阻力非常小。惟独梁国的旧将王琳轻财爱士，颇得军心，被俘后，吴明彻军中有许多王琳的旧部，见了他都战战兢兢不敢抬头，争相为他求情。吴明彻本来想押他去建康，又担心夜长梦多，生出变故，还是派人将他追杀了。
至此，陈军攻克北齐数十城，尽占淮、泗之地，收复了淮南的南朝故土。消息传到邺城，高纬正与穆提婆、韩凤等人玩握槊游戏，闻言忧心忡忡。穆提婆摆手道：“寿阳等地本来就是南朝的地盘，就让他们拿去好了。即使国家把黄河以南全都丢了，大不了也还是个龟兹国（西域小国）嘛。人生如寄，正当及时行乐，发什么愁呢？”左右大臣也在一旁应和，高纬随即转忧为喜，继续开怀畅饮，欢歌笑语起来。
穆提婆、韩凤等一帮受宠的弄臣更加肆无忌惮打压异己，几天后，便诬称侍中崔季舒、张雕虎等汉人大臣利用寿阳失陷的机会图谋造反，怂恿高纬诛杀了崔季舒等人。那个曾与穆提婆联合谗害忠臣的瞎子祖珽，也因为与陆令萱、穆提婆发生冲突，被打发到外地做刺史去了。
（崔季舒以前在高澄、高洋手下做走狗，祖珽在高湛、高纬两朝玩弄权术，人品都是极为低下，但好歹还是有才干的人。现在北齐连有才无德的人都用不了，专由穆提婆这类活宝级人物掌握大权，正是活该加速败亡）