一九四六年冬天来临时，山东军区司令员陈毅对战局的分析是：“今冬明春，敌人可能登堂入室，占领主要城市，打通铁路线，并控制某些乡村，在我们腹地残酷纠缠。”
此时，在华东战场上，国民党军部署着二十三个整编师：淮阴一线六个整编师，苏中地区六个整编师，鲁南地区五个整编师，胶济铁路沿线六个整编师。陈毅部和粟裕部不得不分兵把口，节节阻击，以迟滞国民党军向解放区内部的逐步推进。山东和华中野战军的这种分兵态势，正是国民党军希望看到的，因为共产党军队武器装备差，只要在局部战斗中兵力不占明显优势，就无法阻挡国民党军的凌厉攻势。
十月五日，国民党军向鲁南解放区发起进攻。山东野战军节节阻击，先后放弃枣庄、峄县等地。二十七日，国民党军整编二十六师与整编七十七师从枣庄、峄县一线再次发起进攻，山东野战军又相继放弃了峨山、兰陵、傅山口、上桃园等地。为了遏制敌人的步步进逼，一纵司令员叶飞请示把敌人放进来，然后制造战机力求“歼其一部”，但是他的建议立即遭到了拒绝：“如果把敌人放到向城，临沂震动，军区和省级机关就要跑反了，必须迅速出击，阻止敌人东进。”一纵只有强行出击。在包围了战斗力较弱的整编七十七师的一个团后，装备精良的整编二十六师开来了八辆坦克，一纵的包围圈在坦克凶猛的冲击下溃散。
国民党军距山东解放区首府临沂只有百公里了，危机令陈毅不得不将山东野战军第八师调至战场。何以祥的八师负责阻击整编七十七师，叶飞的一纵负责阻击整编二十六师，两支部队共为保卫临沂而战。八师包围了整编七十七师分散在几个村庄里的两个团。可是，即使一个团负责包围一个村子，八师在兵力火力上依旧不占优势，因此不敢贸然发动围歼战，交战双方就此形成僵持。整编二十六师的坦克又来了，三十二辆坦克形成集团冲锋。一纵三旅奉命阻击，共产党官兵没有打坦克的经验，只有用肉体在平坦的阻击阵地上与敌人的铁甲展开残酷的搏杀。三旅的官兵举着手榴弹、汽油瓶、炸药包向坦克冲去，前仆后继的身躯被坦克一一冲撞碾碎。包围着整编七十七师两个团的八师希望发起攻击，打破僵持，因此一再要求增援。而此时陈毅的兵力已捉襟见肘——“眼巴巴地可以消灭敌人的两个团，但就是缺少兵力，至少缺一个旅的兵力。”陈毅一根接一根地吸烟直至深夜，最后他说：“只好不打这一仗了！”
战斗结束后，整编二十六师师长马励武到战场视察，看见了令他“目击心伤，惨不忍睹”的情景：“在峄县东二十余里的圈沟镇沿着铁道线附近，新四军叶飞将军所部伤亡千余人，死者断臂残腿，尸体累累。”马励武下令“尽快掩埋”。
这时候，华中战场作战双方的态势是：
国民党军已形成胶济线、鲁南、苏中和苏北四个攻击方向，其中以苏北和鲁南为攻击重点。四个方向的国民党军被编组为四个攻击兵团：宿新兵团，司令官胡琏，辖整编十一、六十九师以及四十一旅和预备三旅，分别由曹家集、宿迁向沭阳、新安镇（新沂县）进攻；峄临兵团，司令官冯治安，辖整编七十七、二十六师和第一快速纵队，由峄县地区向傅山口、向城进攻；盐阜兵团，司令官欧震，辖整编八十三、四十四、二十五和七十师，由东台地区向盐城、阜宁进攻；淮涟兵团，司令官李延年，辖整编二十八、七十四师以及第七军一七一师，由两淮地区向涟水进攻。国民党军已从南、西、北三面对山东和华中野战军形成了包围。其作战任务是：“在本年度十二月底以前，歼灭陇海路东段及其以南地区匪军，并收复各县而确保之。”
而陈毅部和粟裕部在国民党军的强势推进下，逐渐由解放区边缘向中心压缩，两军在各个方向与国民党军对峙的部队是：胶济线方向：胶东军区聂凤智的第五师、刘涌的第六师，鲁中军区孙继先的第四师、钱钧的第九师以及渤海军区宋时轮的第七师。鲁南地区：山东野战军叶飞的第一纵队、何以祥的第八师以及鲁南军区贺健的第十师。苏中地区：华中野战军管文蔚的第七纵队、陈庆先的第十纵队。苏北地区：华中野战军粟裕（兼）的第一师、谭震林（兼）的第六师、张震的第九纵队、成钧的第五旅、山东野战军韦国清的第二纵队和谭希圣的第七师。
战场已经移到了解放区的纵深地带。
严峻的军事压力使陈毅和粟裕感到，山东野战军和华中野战军必须由配合作战改为协同作战乃至联合作战，只有集中兵力首先争取一个方向或是一个战区的重大胜利，才能迅速改变战局以掌握战争的主动权。这一认识，对于共产党人后来赢得令历史发生重要转折的淮海战役的胜利，至关重要——粟裕表示：“随着战争向解放区纵深发展，战线逐步缩短，敌我双方兵力更加集中，战役的规模越来越大，将是战争发展的必然趋势。两大野战军会师，为我军集中兵力打大歼灭战创造了必要条件。争取主动、改变战局的关键，在于集中更大兵力打更大规模的歼灭战。只有大量歼灭敌人的有生力量，才能打破敌人的战略进攻，掌握战争的主动权，使战局朝着有利于我的方向发展。”
华中局致电延安并陈毅：“为了改变华中局势，我们建议，以集中华中、山东两野战军攻下宿迁，得手后再向西扩展战果……”
陈毅致电延安并华中局：“同意华中分局哿日（二十日）夜建议，山野、华野集中由淮海区向西行动的办法，并主张两个野指合成一个。”
此时，对于山东野战军和华中野战军来说，由于苏中、苏北与鲁南解放区相互依存，“统一指挥”已成为“今后取胜的基本条件”——“合则俱存，分则俱亡”。
两天以后，毛泽东为中央起草致陈毅电：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一。提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。如同意请即公布［对内］执行。”
摈弃分兵把守，两军合并作战，首战应在哪个方向？
粟裕认为，虽然目前鲁南形势严峻，并影响到华中的局面，但是“华中如不能坚持，则将使我大军局促于鲁中地区更为不利，造成山东莫大困难”。“为此，必须抛开次要，求其主要”。集中山东野战军和华中野战军的主力，“沿陇海路西进，威胁徐州，直逼津浦，迫使鲁南、淮海之敌回援”。而陈毅认为，两个野战军应全部进入鲁南——“目前行动以迅速出击鲁南为最宜。在淮北，敌有准备，工事坚固，敌火下渡河有困难，战场不好。去鲁南，战场好，供应便利，易求运动战，可避开桂系。山野、华野同去，胜利有把握。”
经过反复商榷，陈毅、粟裕取得一致意见：缓去鲁南，继续在苏北作战。
具体的作战方向是：歼灭由宿迁向沭阳、新安镇进攻的国民党军。
这是两个野战军会合后的第一战，作为战役指挥者粟裕重任在肩。此前，无论是山东还是华中，由于解放区不断缩小，干部战士产生了埋怨和怀疑情绪，化解这种情绪最有效的办法就是打胜仗。但是，参加战役的部队以山东野战军为骨干，粟裕对这些部队并不熟悉，部队指挥员们也不熟悉粟裕；两个野战军统一的指挥机关尚未建立，粟裕只身前来，对陈毅司令部的参谋人员很陌生，必须谨慎地处理好上下左右的关系；而且从抗战开始，粟裕一直在苏中地区指挥作战，对淮海地区的地形、民情缺乏了解，作战对手又多是粟裕以前从未交过手的——粟裕夜不能寐。在以后的岁月里，他曾经说过，在解放战争中，他参与指挥的有“三个最紧张的战役”：宿北、豫东和淮海。
一九四六年冬，在江苏的北部，即将打响的就是宿北战役。
宿北战役图
隐蔽待机的那两天气氛沉闷，粟裕在指挥部里整日盯着地图。在国民党军向华东地区进攻的四路纵队中，东台、两淮和峄枣这三路因为刚刚受到阻击，推进的速度必不会太快；只有从宿迁出动的这一路，因为陈毅的主力在陇海路以北，而粟裕的主力还在盐城以北，所以必会乘虚快进。此时，粟裕心里有两个作战方案：一是攻击来敌的左翼，将向新安镇进攻之敌歼灭于五花顶地区，然后再攻击向沭阳进攻之敌；二是如果敌人左翼进展缓慢，就攻击敌人的右翼，集中兵力歼敌于宿迁以东。十二月十三日，宿迁之敌左右两个纵队沿着宿迁至新安镇（位于宿迁正北）、宿迁至沭阳（位于宿迁东北）的公路齐头并进，左翼整编六十九师占领晓店子和嶂山镇，右翼整编十一师到达曹家集和高圩一线。
当面之敌已经接近战场，粟裕必须作出决断。
前线指挥所设在一户农家里，三间坐北朝南的草房，院子被一道矮矮的土墙围着。粟裕苦苦地思索：右翼的整编十一师是国民党军“五大主力”之一，装备精良，附属有炮兵团，师长胡琏毕业于黄埔，具有丰富的作战经验，兵多将悍，与其作战必是一场苦战。况且，该师刚从鲁西南调到苏北，在不熟悉地形的情况下必会十分谨慎。相比之下，左翼的整编六十九师冒进的可能性极大。
整编六十九师新任师长戴之奇是蒋介石的坚定崇拜者，是蒋经国在江西青年干部训练班培养的心腹。抗战时期，蒋经国在蒋介石的支持下组织起十几个师的青年军，戴之奇成为青年军的师长。抗战胜利后，国民党军界元老为削弱蒋经国在军队的势力，除几个师外将青年军的大部分解散，而这时戴之奇已经成为第十八军副军长。在国民党军内部，多数人对戴之奇不屑一顾，认为不过是蒋家父子的一个死党而已。但是，戴之奇毕业于黄埔，参加过北伐，又再次毕业于陆军大学，抗战中率部参加了淞沪会战、鄂西会战、常德会战等，平时谈起战略战术也是滔滔不绝。在向共产党解放区进攻的各路国民党军中，他的整编六十九师一直是急先锋。
粟裕想定的作战方案是：正面阻击整编十一师，把整编六十九师分割出来，集中优势兵力两翼夹击将其歼灭。
战场选择在宿迁以北公路两侧的几个小高地附近。
山东野战军和华中野战军的二十八个团奉命监视其他三路敌人；山东野战军第一、第二纵队，第七、第八师和华中野战军第九纵队，共二十四个团，奉命隐蔽向预定战场开进。
十二月十四日，整编十一师和整编六十九师继续分路推进。华中野战军第九纵队以少数兵力顽强阻击火力强大的整编十一师，同时把整编六十九师放进了预定战场。黄昏，整编六十九师师部和二六七团进入人和圩，其他各旅紧随其后，他们与受到猛烈阻击的整编十一师之间已经出现了间隔。
十五日，山东野战军和华中野战军各部队到达合围地点。
同一天，整编十一师师长胡琏以宿新兵团前线指挥官的名义召集作战会议。会上，胡琏指责整编六十九师轻举冒进，戴之奇指责胡琏的部队推进缓慢。就在两个人争执不下的时候，突然接到了整编六十九师遭受围攻的消息，紧接着传来整编十一师师部附近出现共军的报告，胡琏和戴之奇都感到非常吃惊。
山东野战军和华中野战军的攻击开始了。所有的官兵都知道，这是破釜沉舟的一战。打好了，生存条件就会改观；打不好，无论是往南去苏中还是往北去山东，日子都会更加艰难。
在对整编六十九师的合围圈上，作战重点是负责穿插分割的一纵和负责攻占战场制高点峰山的八师。
一纵刚刚进入出击地域时，命令传来，说当面之敌已经溃退，一纵必须立即追击，与二纵一起截住逃敌。司令员叶飞不敢怠慢，三个旅急速向纵深冲去。但是，部队跑出没多久，叶飞就感到情况不妙：敌人并没有溃退的迹象，甚至连撤退的迹象都没有，村庄边的篝火一堆连一堆，敌人正在修筑工事。更严重的是，二纵的出击方向没有任何动静。叶飞立即命令部队停止冲击，回到原来的出发地。天亮时，一旅和二旅回来了，三旅的两个前卫团冲得太猛，通信员徒步追上他们时已是上午八点，部队想撤也撤不回来了，因为这两个团已经深入到整编十一师的纵深地域——孤军深入，处境危险，叶飞焦急万分。到底根据什么说敌人溃退了？让一纵追击的命令又是谁下的？
但是，被困在敌人纵深区域的两个团不但没有惊慌，而且还起到了搅乱敌人部署的奇效：他们抓到敌人的几个电话兵，查明在他们附近运动的敌人恰好是整编十一师的部队——既然到了这里，不如冲它个鱼死网破，于是他们不顾一切地展开了攻击。两个团，一部掩护一部进攻，冲进了整编十一师师部附近的村庄，歼灭其工兵营和骑兵营大部，还把整编十一师附属的那个炮兵团打散了。接着，他们占领了运河上的一座桥，这里距十一师师部不足三百米，如果不是兵力单薄，仗还没有正式开打胡琏就该逃亡了。整编十一师指挥部不知共军如何到达这里的，也不知到底来了多少共军，整整一夜都在紧急调动部队向师部靠拢。天亮之后，终于发现这是一小股兵力，于是立即组织反击。一纵的两个团边打边撤，竟然又从敌人的纵深地域撤回来了。
就在叶飞终于松了一口气的时候，八师对峰山的攻击进入了艰难时刻。峰山是一个海拔只有八百多米的小山包，但却是整编六十九师防御的支撑点，一旦丢失整编六十九师将四面无依。戴之奇命令预备三旅七团死守，七团在一天之内把山包上的树全部砍光，以扫清一切射击障碍，然后紧急挖掘壕沟，布置了密集的火力配备。这里是宿北平原，山包下地势平坦，于攻击十分不利。八师赶到战场后，集中起五倍于敌的兵力从两面攻击峰山。西南方向的二十三团一营，在副教导员张明的率领下连续冲击三次，敌人猛烈的火力导致部队出现严重伤亡，冲击路线上遍布着遗体和伤员。天快亮了，如果拿不下峰山，势必影响整个战役进程，而此时原本有四百兵力的一营仅剩下四十多人了。副教导员张明决定最后再冲一次，在团炮火和机枪的支援下，四十多名官兵爬向鹿砦，撕开铁丝网，冒着敌人的机枪扫射，在壕沟里搭起人梯向山顶冲去。张明头部中弹，血流满面，视物模糊，但依旧冲在最前面。终于，从另一面攻击的二十四团一营一连冲上来了，连长郭继胜与张明在峰山顶会合。
峰山被攻占后，一纵从峰山以南楔入整编六十九师的侧后，彻底割裂了整编六十九师与整编十一师的联系。二纵和九纵也完成了对整编六十九师的压缩和包围。戴之奇命令不惜一切夺回峰山。预备三旅和六十旅的两个团，在飞机和炮火的支援下，向峰山发动了一次又一次反攻，八师集中起所有的火力坚守不退。十六日晚，戴之奇请求胡琏救援。至十七日凌晨，胡琏除了哀叹“戴先生不堪设想了”之外，就是没有派出一兵一卒。戴之奇只好向南京求救：“恳求校长派兵或催令胡部相援，拯危局于万难之时。”蒋介石严令胡琏出兵，告诉他如果救不出戴之奇，拿着自己的脑袋来南京。十七日上午，胡琏派出两个旅发动猛攻，企图靠近整编六十九师，但遭到一纵三旅七团的顽强阻击。整编十一师一一八旅在飞机和榴弹炮的支援下，向七团阻击阵地发动数次进攻，七团的前沿成为一片火海，负责指挥的三旅参谋长谢忠良不断地调动部队增强阻击力量，但是到下午十三时，蔡林一线阵地还是被一一八旅突破。一纵开始两面受敌——整编六十九师在往外突，整编十一师在往里打。危急时刻，指挥部命令一纵撤退，说峰山的八师已经撤了。叶飞顿时火冒三丈：“大白天，开阔地，又处在敌人纵深，四面受敌，一个纵队万余人，怎么撤？”况且，敌人的炮火已经封锁了退路。叶飞决定坚决不撤，撤也要等到天黑。这是一纵最危险的时刻，叶飞命令七团无论如何都要确保最后的阵地。七团以巨大的代价拼尽全力阻击，一个营又一个营战至最后都仅剩下五六个人。天暗了下来，叶飞下达了撤出战场的命令，一团和二团端着刺刀排成方队迎着向七团阵地攻击的敌人冲了上去。首先溃退的是距离整编六十九师师部最近的十八旅。
胡琏的十八旅不顾友邻擅自撤退，促成了戴之奇的整编六十九师的最后覆灭。
此时，整编六十九师的阻击阵地已经破碎。六十旅在旅长黄保德的带领下率先突围，很快就被一纵和八师包围歼灭。师部以特务营为前锋也开始突围，但因遭到猛烈的阻击被迫退了回去。十七日下午十四时，陈毅、粟裕命令各部队“集中全力解决人和圩之敌”——人和圩，整编六十九师指挥部所在地。这里的守军工事坚固，而主攻的二纵和九纵只有三门火炮，炮兵的抵近射击摧毁了两个碉堡，进攻在敌人的强势火力面前连续受阻。十八日零时，粟裕下达了严厉的命令：坚决攻下人和圩！他打电话给第二纵队司令员韦国清：“二纵队继续突击，今晚把他解决。要严密几道包围网，不要使敌人跑掉。不要顾及疲劳，调四旅先去一个团，马上把人和圩搞下来。”在韦国清部署攻击的时候，粟裕的电话又到了：“你们要不顾一切代价把人和圩搞下来，拖下去不好，要注意联络，决心要贯彻。如果今天不能解决，明天敌人增援，情况可能发生变化。”二十七团一营一连爆破组连续爆破，终于在人和圩守军的工事中炸开一个缺口，三班长周杰发率领几名战士挺身而出，用手榴弹巩固了缺口，营长杜邵三率领一连迅速从缺口处向里穿插。几个小时之后，二纵突进去两个团，九纵突进去四个营。
枪炮声逐渐密集起来的时候，戴之奇知道自己的最后时刻到了。
十八日早晨，蒋介石亲自打电话给胡琏，再次严令他不惜一切增援整编六十九师。但是，在胡琏的指挥部里，所有与整编六十九师的联络都已中断，人和圩方向的枪声也渐渐平息。胡琏放下蒋介石的电话后，判断整编六十九师已经完了，立即命令部队就地构筑工事转为防守。
胡琏的判断十分正确，华中野战军官兵已经冲到了戴之奇指挥所的门口。
戴之奇在残部的簇拥下向村庄的东北角突去，当他终于意识到四面都是喊杀声时，朝自己的头部开了一枪。
宿北作战结束。
此战共歼灭国民党军两万一千余人。
人和圩打扫战场和清查俘虏的工作进行了整整两天。在俘虏中查出整编六十九师副师长饶守伟、参谋长张东彝、副参谋长章秉伊等人，并查实六十旅旅长黄保德自杀，三旅旅长魏人鉴和副旅长周绍宣等被击毙。可是，唯独师长戴之奇生不见人死不见尸。韦国清亲自提审了戴之奇的副官庞白林，庞白林说，混战之中他也不清楚师长的下落。提审的时候，韦国清身边坐着个名叫胡奇坤的随军记者，记者脚上的一双丝绒面料的棉鞋引起了庞副官的注意——记者向韦国清报告说，他随突击部队越过壕沟的时候，双脚陷入冰窟窿里，这双鞋是保卫科的高干事顺手从一个死尸的脚上扒下来给他换上的，如果需要上缴的话，他就立即脱下来——庞白林仔细端详了这双棉鞋后肯定地说，整个六十九师只有师长穿着这样一双棉鞋，这双鞋是人和圩区长吴飞天送给师长的礼物。沿着这条线索，清查人员找到了一具光着脚的尸体。拉开尸体上裹着的士兵棉衣，里面是国民党军中将军服，尸体的右太阳穴上有一个弹洞。
庞副官表情凄然：“这就是我们的戴师长。”
戴之奇的胸徽、日记和一把短剑被送到粟裕那里。
粟裕拿着这把“中正剑”端详良久。十个月前，粟裕作为华中军区的代表，曾去徐州与国民党军代表商谈“粟裕部与顾祝同部的摩擦问题”，当时戴之奇是国民党军徐州绥靖公署副参谋长。粟裕离开徐州时，机场上引擎轰鸣，国民党空军正在进行美制P-51战斗机的飞行编队训练。戴之奇对望着机群出神的粟裕说：“现代的空军威力真是伟大！”粟裕板着脸说：“遗憾的是，天上的飞机不能到地面来抓俘虏！”
粟裕指示：找副好棺木把戴师长埋了。
国民政府国防部在检讨宿北作战时批评徐州绥靖公署：“全兵力于苏北、鲁南作扇形展开，采取全面攻势。致各兵团在战略上形成隔离之状态，在战术上呈现突出之弱点。同时，未事先控置（制）第二线机动兵团，致各兵团遭匪各个围攻时，竟无法补救，招致重大之损失。”
虽然宿北战役规模不大，但粟裕认为此战意义重大：首先是促成了华中和山东两支野战军从此合而为一：“这仗打胜了，兄弟部队之间就产生了彼此的信任，两支野战军合并后的新的领导机构和所属部队也就产生了上下之间彼此信任。这一切，都是无价之宝。相反，如果这一仗我们被打败了，上下之间和兄弟部队之间就容易相互埋怨，就要花上一个相当长的时期和相当大的努力，才能弥补过来。”其次是扭转了战场形势，并积累了打大规模歼灭战的经验：“继淮南、淮北被敌人占领以后，华中首府两淮又失守，敌人对我们形成半圆形包围的态势，敌人的兵力又处于很大优势，蒋家王朝的五大主力中的两个——整编第七十四师和整编第十一师也调到苏北战场来了，我们处于被动状态……这次战役将决定我们能否经过主观能力的活跃，将战役的主动权夺取到手……中央、军委要求我们打大规模歼灭战，这需要积累经验……这一仗打胜了，就可以成为两支野战军集中后战役规模越来越大的一个良好开端，成为歼敌由小到大的一块中间阶石，踏上了这块阶石，再上一步去踩更高的阶石，就比较好办了。”由此，粟裕将宿北战役称为“华东战区第一个转折的标志”。
在当时依旧严峻的军事形势下，“转折”二字用得十分奢侈。
出现“转折”的，还有远在东北的林彪部。
一九四七年二月，东北的国民党军在杜聿明的指挥下，集中五个师的兵力第三次向南满部队发动进攻。南满部队命令三纵正面迎敌，四纵深入敌后袭击安东至沈阳铁路线两侧。三纵的七师和九师迂回包围了进至金川以南的国民党军暂编二十一师六十三团和一个山炮营，经过六个小时的激战将其全歼，然后集中全部主力反击通化以北的国民党军，相继收复柳河、辉南。在攻击辉南时，八师二十二团八连因战斗伤亡仅剩下十八名官兵。部队冲进县城后，小炮班长陈树棠孤身深入街巷，连续制服多名抵抗的国民党兵，天亮时竟一人缴获机枪一挺、六〇炮三门，步枪四十三支，陈树棠班长因此获得了“孤胆英雄”称号，和银质“红星奖章”一枚。不久之后，他再次创造一人俘虏五十三名国民党军的战绩，获得了当时共产党军队中的最高荣誉“毛泽东奖章”，并被提升为排长。六个月之后，陈树棠排长阵亡于辽宁开原八棵树。
辉南的丢失迫使进攻中的国民党军开始收缩。
为了策应南满部队的战斗，北满部队第二次跨越封冻的松花江南下出击。其作战方针依旧是远程奔袭以攻点打援，即先打九台以北的国民党军重要据点城子街，然后伏击从九台和德惠出动的援敌；歼敌之后围攻德惠，然后再伏击从长春和农安出动的援敌。然而，战斗一开始就出现了意外，北满部队刚刚越过松花江，城子街守军新一军新编三十师八十九团立刻弃城撤往德惠，攻点打援的计划眼看将化为泡影。林彪立即命令一纵二师和六纵十六师昼夜兼程将敌八十九团截住。二师在冰雪中一个夜晚奔袭六十公里，天亮时出现在撤退的八十九团面前。几番交战后，终于迫使八十九团主力返回城子街。城子街立即受到六纵的猛烈攻击。这是林彪部第一次在白天对设防坚固的城镇实施攻坚作战。国民党守军对共产党军队已经拥有的强大火炮十分恐惧，在南北两面的防线相继瓦解之后龟缩一角等待增援。二十三日，在最后的总攻中，八十九团及附属山炮营两千七百多人全部被歼，负责攻坚的六纵仅伤亡二百余人。
接下来的战局转变出乎了林彪的预料。
城子街受到攻击的时候，驻守九台和德惠的国民党军并没有增援。于是，林彪决定直接攻击德惠县城，并部署了伏击长春援敌的作战计划。但是，攻击德惠的战斗却严重受挫。德惠既是长春北面的屏障，又是从长春进攻北满解放区的前沿，守军为国民党军装备最好、战斗力最强的新一军五十师附属一个山炮营共七千人。而林彪投入的攻击兵力已近四万，尤其是三个炮兵团，使攻击的炮兵达到守敌的八倍。但是不知出于何种原因，四个师被分散在德惠县城的四个方向，炮兵也被平均配属给四个师，结果大大削弱了突击力量。四个方向的突击部队虽然都先后突入城内，但国民党守军纵深防御十分严密，结果各路攻击部队在凶猛的火力压制下被迫撤出，战场上形成了对峙局面。更严重的是，国民党军十二个团的增援部队已节节逼近，一纵、二纵等部队虽顽强阻击但终难以坚持。攻坚不利，打援不成，主力面临守军和援军的两面夹击，三月二日林彪被迫下令撤退。
撤退命令一下，战局骤然恶化。
杜聿明终于抓到了可将林彪主力歼灭的战机。他一面命令部队全力追击阻截，一面命令把松花江上游的丰满水电站的水闸打开，企图用大水截断林彪部北撤的退路。如果大水顺江而下，将会把平坦的冰封江面冲碎，冰冷的江水加上破碎的冰块，几乎是一道无法逾越的屏障。林彪闻讯后，急令部队开始奔跑，争取在大水到达之前从冰封的江面上撤回江北。此时，东北民主联军主力已无暇顾及回击追兵，所有的官兵都在雪地里向着那条冰封的大江狂奔。就在大水已到眼前的时刻，大部分部队撤回了松花江北岸，但依旧有一些官兵被大水阻截。这些官兵不顾一切地扑进冰块翻腾的江水中，挣扎着向北岸游去。近两公里宽的松花江江面上，冰块在激流的推动下发出巨大的撞击声，形成一片迷蒙的水雾。在零下四十摄氏度的低温中，官兵们的头上很快就结起冰砣，眼睛被遮挡得什么也看不见。干部们奋力阻挡冰排为战士开路，不会游泳的官兵被战友用绑腿捆住腰，游在最前面的官兵用枪托刺刀推开浮冰。终于有人上了北岸，被冻得浑身僵硬趴在岸边的雪窝无法站立，干部们用棍子敲打着他们：“谁也不准躺下！快起来！快跑！”
林彪部的全线撤退，让杜聿明终于享受到胜利的喜悦，他立即发布新闻：德惠一战“歼灭共军十万”。然而，没过多久，蒋介石发来的一封电报让杜聿明吓了一跳。蒋介石没有通过杜聿明，直接命令新一军和第七十一军渡过松花江继续追击。杜聿明急忙打电话给新一军军长孙立人和第七十一军军长陈明仁，要求他们迅速撤回原来的防区。但是，本来就不服杜聿明的孙立人和陈明仁都表示要坚决执行委员长的命令。杜聿明焦急万分，亲自跑到德惠，当面劝告两位雄心勃勃的军长：“此次共军在德惠并未受到多大损失，这次撤退是受我军虚张声势所迷惑。现据情报，共军从我方被俘人员口中已了解到我们力量不大，很有可能卷土重来，你们必须迅速撤回原防，准备对付共军下一步的进攻。”
关于杜聿明坚持退回原防一事，事后国民党军内部，包括孙立人和陈明仁两位军长，皆微词多多。有一种说法是，如果当时杜聿明不加阻拦，两个军冲过松花江去，林彪部很可能受到重创，残部将被赶到苏联或蒙古去——但是，杜聿明的判断的确没有失误，因为，新一军和第七十一军还没有撤回原地，林彪部的反击突然开始了。
这一次，是东北民主联军著名的“三下江南”作战。
林彪部的突然出击，令国民党军向长春方向紧急收缩兵力。新一军撤回德惠，第七十一军撤回农安。东北民主联军紧追不舍，二纵五师首先在靠山屯围住了撤退中的第七十一军八十八师二六二团。军长陈明仁急令八十七师和八十八师主力回头解围，但两支部队还没到达靠山屯，就得到了二六二团已被歼灭的消息。八十七师和八十八师主力立即往回跑，这才发现退路已被封堵。
一纵一师奉命疾速向西，包抄第七十一军的退路。三月十二日，终于与八十八师和八十七师主力迎头撞上。三团先敌开火，把敌人一部压缩在郭家屯村，二团则把另一部敌人压缩在姜家屯村。林彪立即命令所有的部队向这两个村庄合围。郭家屯的战斗进行得十分激烈，守军数次突围，均被三团成功阻击，最后，三团一营从村西南攻了进去，三营从村东南攻了进去，迫使守敌从村庄的西北角突围，而三团投入早已准备好的预备队进行围歼，终于将残敌全部歼灭于野外。攻击姜家屯的二团在攻击受阻时，一营营长张立奎挺身向前，冲到村庄的围墙边时胸部中弹倒地。几乎与此同时，从东南方向攻击的三营营长也被守军的狙击手打死。二团政委胡云生正为两名营长的阵亡悲痛不已，一颗子弹迎面而来击穿了他的下巴。二团在副团长刘海清的指挥下，不惜一切再次发起攻击，打红了眼的官兵终于攻进村里的一个院落。院子外面枪弹如同暴雨般倾泻，官兵们在院墙上挖洞前进。守敌用机枪封锁洞口，士兵刘汉生冒死前冲，钻出洞一脚踹开敌人占据的一扇房门，把吓呆了的八个敌人逼在墙角处。指导员赞许地大喊：“刘汉生是第一功！”官兵们纷纷爬上墙头，边扔手榴弹边喊：“枪是老蒋的，命是自己的！快过来吧！”最后，守敌被压缩在一个大院子里，八连副指导员让机枪掩护，自己猛地跳进院子，用枪逼住了一名军官，让他下令缴枪。军官愣了片刻，然后喊道：“兄弟们不要打了！缴枪！”这位军官就是八十八师二六三团团长兰松岩。
战斗结束了。
村外的雪地上摆放着阵亡官兵的遗体。
一营营长张立奎静静地躺在厚厚的雪上，副团长刘海清大喊：“在俘虏中把那个狙击手给我找出来！”营部书记在俘虏集中的地方询问了很久，还特别问了团长兰松岩，可是谁也说不清楚当时是谁开的枪。一纵一师政委梁必业对身边的炮兵营教导员刘宗参说：“你当指导员的时候，他是你的司务长，你负责把他埋了吧，一定找块干净的地方。”刘海清终生难忘一营营长最后的面容，那张年轻的脸比东北的大雪还要白——张立奎曾给梁兴初师长当过警卫员，小伙子长得漂亮，打仗机智而勇敢，平时爱干净，无论战斗行军多么艰苦，他总是努力穿戴得板板正正，出门胸前总挂副望远镜，进门习惯拍打裤脚和吹吹帽子上的灰尘——整整五十年后，年近古稀的刘海清再次来到姜家屯战场，当询问村庄里的老人们是否还记得当年打仗的事情时，老人们都说，那枪打得呀分不出个点，八路的枪不行，中央军的枪好，可八路还是打胜了。死的人呀，一片一片的，老鼻子啦，听说死的人里有两个特年轻的八路营长。刘海清问，还记得那两个营长埋在哪里了吗？老人们说，解放后，尸骨被起走，集中埋在郭家屯的烈士陵园里了。刘海清找到那个烈士陵园，但是大门上的锁已经生锈。镇政府的人用锤子把锁砸开，刘海清走进陵园，园子里满目荒草，荒草中矗立的全是无字的墓碑。老泪纵横的刘海清向那片墓碑深深地弯下腰去。
三月，松花江开始解冻。
杜聿明趁北满部队受江水阻隔不便南下作战之机，再次集中兵力向南满共产党部队发动攻势。此时，南满部队经过三次保卫临江的战斗，兵力消耗很大，每个战斗师已不足四千人。陈云在作战会议上说，坚持南满是我们的责任，再打下去，我们可能损失很大，但是会对全局有利，只要对全局有利，损失再大也值得。因此，“我们必须不惜以任何代价”，“打几个恶仗、硬仗、较冒险仗［乃是运动战］”，哪怕“将三纵、四纵队打掉三分之二或四分之三”。
决死的官兵们再次迎敌而上，在红石镇将国民党军八十九师和五十四师的一六二团死死围住，三纵和四纵十师合力凶猛攻击，激战之后，国民党军彻底崩溃，包括八十九师师长张孝堂、副师长秦世杰在内的八千多官兵跑得漫山遍野。共产党官兵四处喊：“放下武器！都到三源浦集合开饭！”于是国民党军官兵纷纷扔下枪向三源浦方向会集。东北民主联军中自此流传开一首名为《筛豆子》的快板诗：
国民党，兵力少，
南北满，来回跑。
北满打了它的头，
南满打了它的腰。
让他来回跑几趟，
一筐豆子筛完了。
筛豆子，大家干，
咱把反动派筛几遍。
南满消灭它几个师，
北满消灭他几个团，
机动兵力筛完了，
可筐再打歼灭战。
虽然东北战局还未出现决定性的转折，但共产党人在东北的军事处境开始向有利的方向转化。由于占据的地域过于广大，需要守卫的交通线漫长，国民党军日益感到兵力匮乏的巨大压力。杜聿明坦率地承认，从一九四六年底到一九四七年初，他的部队在数次作战中屡遭“无谓的损失”，最大原因是“兵力配布分散”，机动兵力不足，“使匪得运用优势兵力，突破防区一点，而遭致军事上之失利”——杜聿明仅仅是从战略上进行了反思。而那位自杀身亡的国民党军整编六十九师师长戴之奇，生前在日记中写有这样一句令人心惊的话：哀莫大于心死。
内战刚刚开始，国民党军已经取得很大的军事进展。在这种局势下，一个无限效忠于蒋介石的战将，为何身未死时心已死？