“要吃苦，跟马励武。”
国民党军整编二十六师中流传着这样一句顺口溜。
官兵们除了抱怨转战辛苦，总在与共军打恶仗之外，还对他们的马师长带兵严厉和拖欠军饷严重不满。
宿北战役后，整编二十六师师长马励武在一九四六年的最后一天终于松了一口气。作为攻击山东解放区首府临沂的主力，他的部队已经推进到距临沂咫尺之遥的峄县、向城、傅山口一带，只等着与共产党军队进行最后决战以攻占临沂。眼下，新年就要到了，前线静悄悄的，没有共产党军队运动的任何迹象，想必陈毅和粟裕也是要过年的。于是，一九四七年新年的那天上午，马励武在师部和同僚们吃了顿年饭，把部队交给副师长曹玉珩和参谋长郑辅增，然后独自乘车回峄县县城去了。他还有很多应酬，包括出席地方官员的宴请以及与第二十七集团军司令李玉堂喝上几杯密切关系的酒等等。中午到达县城后，他把地方人士召集起来发表讲话，他讲了“新宪法的成就以及军民之间的合作”，强调“剿匪是为了让百姓过和平的生活”，同时还告诫各位：“共产党对人民就像猫对老鼠一样。他们把自己打扮成仁慈的人，你们不要上当受骗。”晚上，马励武在师后方司令部参加了新年晚会，看的是京剧《风波亭》。看戏的时候，他隐约感到今天演这出戏有点不吉利，看到岳飞遇害的时候心里更加不舒服，难道这出戏预示着战场真的要起“风波”？果然，京剧看到一半，李玉堂的电话来了：“前边已经打起来了。”
马励武时年四十三岁，毕业于黄埔军校第一期，曾经当过蒋介石的副官。抗日战争中，他先后出任第二十九军军长、第二十六军军长，率部参加豫中会战、长沙会战、衡阳会战等。一九四六年上半年，第二十六军整编为二十六师，他成为整编二十六师师长。国民党军整编二十六师，辖四十一、四十四、一六九旅，是国民党军在华中地区战斗力最强的部队，“配备有坦克、榴弹炮、山炮、反坦克火箭炮、机枪、步枪、无线电设备、地雷、卡车、吉普车、设有无线电装置的指挥车、弹药、汽油、筑路设备，甚至轻便金属船只”——所有这些都由美国提供，连官兵的鞋带都是美国制造的。特别是配属的第一快速纵队，由蒋经国亲自创建，是蒋介石最得意的装甲步兵混成部队，包括野战装甲车在内的所有装备都来自美国，官兵也都在印度受过美国教官的严格训练，并且经历过缅甸战役的实战考验。
此时，没人知道，武器精良、火力强大的整编二十六师在国民党军序列中彻底消失的最后时刻已经近在眼前。
新年之夜，马师长在极度的焦虑中度过。通往前线的电话已经中断，凌晨时分，他通过无线电命令前方部队出击侦察，侦察的结果却是：公路已被封堵，有共军大部队和大量民兵活动的迹象，通过公路回到师部将是十分危险的。马师长一下子不知所措了，唯一准确的判断是：自己不能返回前线亲自指挥作战了。
实际上，新年之夜，陈毅和粟裕并没有下达全面攻击的命令。
前线的慌乱，是国民党军与共产党地方武装发生交火导致的。
宿北战事结束后，国民党军国防部参谋总长陈诚来到徐州，与徐州绥靖公署主任薛岳一起研究华中局势。他们一致认为，向山东解放区首府临沂发动最后攻势是必要的和必须的。因为共产党中枢所在的陕北，地域狭窄供给贫瘠，目前已处在胡宗南部大军的围困之下，定难持久；东北的林彪部虽然近来有壮大的趋势，但终究龟缩于偏远的东北一角，对于关内战局不会造成重大影响。现在，只有陈毅部和粟裕部是国民党军真正的心腹大患。共产党在苏北的地盘已经一一失守，陈毅和粟裕的残部只能从苏北向鲁南撤退，如果一鼓作气寻找其主力展开决战，得手后中国的中心地域局势基本可定。
只有山东军区，地当中国心脏，山东半岛深入海中，沂蒙、崂山等山脉绵亘起伏于其间，地形错综复杂。共军自称前后经营达八年，根深蒂固，加以烟台、龙口与旅大仅一水之隔，易得外援，因此山东便成为共军最优良同时也可能守得最久的根据地。山东之得失，在国内战局中，也便有决定性作用。
宿北战役给向苏北进攻的国民党军以严重打击，迟滞了国民党军的向胶济线、鲁南和苏中发起的攻势。但是，戴之奇的整编六十九师的崩溃，只是使国民党军的包围圈上有了一个缺口，一旦其重新调整部署，这个不大的缺口即刻便可以封闭。此时的陈毅与粟裕部依旧处在敌人的夹击之中：南面，沿运河两岸，胡琏的整编十一师驻宿迁、钟纪的第七军驻泗阳；东南面，李良荣的整编二十八师驻涟水，张灵甫的整编七十四师驻陈师庵；北面，与临沂对峙，王长海的整编七十七师驻台儿庄地区，周毓英的整编五十一、刘振三的整编五十九师驻枣庄地区，马励武的整编二十六师附第一快速纵队已突前至临沂西南三十公里处。对于陈毅和粟裕来说，要想冲破国民党军的包围，两面之敌必择其一作战。
新年来临之前，陈毅和粟裕经过慎重思考终于下定决心：“集中兵力歼灭鲁南之敌”：
今后的一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个大歼灭战，不仅能打破敌人的包围圈，使山东、华中两路野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下、北上或西进，我军都会取得行动的自由。
毛泽东为中央军委起草了致陈毅、粟裕的电报：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复。”
问题是，先打刘振三的整编五十九师，还是先打马励武的整编二十六师？按照先打弱敌的常规，杂牌军整编五十九师好打。但是，目前在鲁南地区，国民党军主力是整编二十六师，只有将主力歼灭，局势才能真正好转，打弱敌一时解决不了鲁南解放区面临的严峻局面。况且，此时整编二十六师冒进突出，与左右两边的部队空隙很大，战场态势极其不利。
战役决心已下，山东和华中两野战军主力奉命秘密北上。参战部队被编成左右两个纵队：右纵队由第八、第九、第十师和第四师十团、滨海警备旅和鲁南军区特务团组成，兵力十二个团，由鲁中军区司令员王建安、政治委员向明，鲁南军区政治委员傅秋涛、副司令员郭化若指挥，任务是切断敌人向峄县、枣庄的退路，并阻击援敌，割裂整编二十六师一六九旅与四十四旅之间的联系，歼灭四十四旅于傅山口、台子堂地域；左纵队由陶勇的第一师和叶飞的第一纵队组成，兵力十五个团，直接归野战军司令部指挥，首先围歼卞庄（苍山），切断整编二十六师与整编五十九、七十七师的联系，歼灭一六九旅和第一快速纵队。鲁南第三军分区部队沿沂河东岸进行防御，保证战场侧翼安全，并派民兵武装深入台儿庄一带进行敌后骚扰和监视敌人动向。山东和华中野战军的兵力已是马励武的整编二十六师的四倍。
战役发起时间为：一九四七年一月二日午夜。
鲁南战役图
在此之前，整编二十六师已经侦察到了陈粟主力向鲁南开进的情况，马励武也预感到自己突出的位置很可能成为陈粟的攻击目标，他向国民党军徐州绥靖公署主任薛岳请示，要求全师收缩至峄县，但是请求未获批准。马励武只好命令就地压缩阵地，以师部所在的马家庄为中心，在一个东西长二十五公里的狭长地带构筑起防御阵地，并部署了以坦克机动火力为中心的防御体系。
被阻隔在峄县县城里的马励武忐忑不安，一月二日晚二十二时，从前方传来的无线电通报说，整编二十六师各旅同时受到了猛烈攻击。
右路，八师二十二团在攻击尚岩的战斗中，面对四十四旅一个营的拼死抵抗，官兵们连续炸毁了围墙、鹿砦和地堡，冲进村内与国民党守军展开混战。混战时令人担心的事情出现了：从马家庄方向增援来的坦克开到了村口。官兵们犹疑了片刻，正想着怎么对付这些钢铁家伙，发现坦克被村口的水沟阻拦了。坦克冲不过来，只能停在那里向村内开火。官兵们商量了一下之后，决定索性不理睬它，继续村内的战斗。国民党守军除了少数逃亡外，一个营大部被歼。村里的枪声平息之后，村口的坦克转身跑回马家庄去了。入夜，四十四旅不但遭遇重创，且与一六九旅之间已被分割，师部马家庄完全暴露。
左路，一纵首先攻击卞庄和塔山，攻击持续到黎明时分，突然天降大雨。本来马励武已于前夜得到薛岳的同意，准备三日拂晓撤出战场，薛岳还答应派出飞机掩护整编二十六师退至峄县。可是，大雨使飞机无法飞临战场，大雨还使得快速纵队的坦克和装甲车陷入泥泞。三日下午十五时半，一纵二旅占领塔山。卞庄的国民党守军开始大规模突围。雨云低垂，卞庄一带遍布河沟，突围部队行动受阻，遭到一纵毁灭性追歼。共产党士兵们围着不能动的坦克，一边用铁镐敲坦克的外壳，一边高声喊：“快出来，解放军优待俘虏！”一纵指挥部的一个参谋见此情景问：“怎么回事？”士兵们怕这个干部抢了他们的战果，说：“这是我们活捉的铁乌龟，与你无关。”参谋说：“我不抢你们的战利品，就怕它一发动跑了。”士兵中的一个班长狡黠地说：“它能跑得掉？烂泥地！再说，我们围了高粱秆，烧它！”国民党军的坦克驾驶员一听这话爬出来投降了。
这一天，左路的第一师已深深地插入整编二十六师与整编五十九师之间。
整编二十六师已被分割包围。马励武终于在峄县待不住了，三日一早，他带领两个连乘卡车冒险而出，企图回到他的指挥位置上，但是走到半路还是退了回来，因为他的侦察部队反复向他渲染前方战事的危急，令他最终失去了冲向战场的勇气。
此时，在瓢泼大雨中，山东和华中野战军左右两路纵队开始猛烈压缩，到四日凌晨，整编第二十六师师部和第一快速纵队被包围于陈家桥、贾头、作字沟等几个村庄里。
马励武战前预定的撤退方案是：在快速纵队坦克的掩护下，以卡车为主要交通工具快速移动，原则是坦克夹着卡车车队和炮兵车队沿公路滚动前进。马励武确信没有什么能够阻挡这样的铁流。
大雨逐渐变成了漫天雨雪，天地间一片朦胧。有参谋问粟裕是否改变总攻计划，粟裕回答：“不变，这是老天爷帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，把敌人的重装备陷在那里，他就更难逃脱了。”
连续的雨雪确实帮助了共产党官兵。
四日上午十时，整编二十六师残部和第一快速纵队开始突围。坦克、汽车、炮兵和步兵混杂在一起，拥挤在通往峄县的公路上。在山东和华中野战军的四面围攻下，原来设计好的行军序列已完全混乱。更严重的是，由于公路被混乱的步兵和炮兵壅塞，同时公路上处处是民兵埋设的地雷和挖好的反坦克沟，比步兵行进速度快的坦克和汽车为了尽快逃离战场，纷纷开下公路想从野地里夺路而奔——这些钢铁机械一旦下了公路，末日也就到了。
这一带的地名叫“漏计湖”，南北皆是沼泽洼地。连日的雨雪使本来就泥泞的田野更加松软。坦克、汽车和火炮下了公路之后，立即全部陷入泥沼，在绝望地不断轰鸣之后，只有不知所措地向四面开炮，柴油的烟雾和炮火射击的硝烟在寒风和雨雪中翻卷，使这一片田野成为一个奇特的疯狂之地。
共产党官兵与钢铁怪物的最后搏斗就这样开始了。他们在泥泞中奔跑虽然也异常艰难，身上的棉衣因被雨雪浸透而十分沉重，但战场上的奇景令他们热血贲张。两军的步兵扭打在一起，到处是咒骂和嘶喊，炸药包、手榴弹和手雷雨点般投向在泥泞中疯狂转动炮塔的坦克。有的官兵抱着点燃的秫秸往坦克的履带下面塞；有的爬上坦克，用铁锨、洋镐乱砸，或是把大团的泥巴涂抹在坦克的观察窗上。第一师三旅八连副班长李耀清爬上坦克后抱住了滚烫的炮筒，坦克炮塔急促地旋转，李耀清身体腾空但就是死不松手，这让他的战友们紧张得张大了嘴巴。坦克没能把他甩下来，里面的坦克兵突然掀开舱盖举枪就打，李耀清手快，顺势把一颗手榴弹塞了进去，接着就是一声闷响。战场上顿时响起了一阵欢呼：“李耀清！李耀清！”燃烧起来的汽车和坦克如同一支支巨大的火炬，浑身着火的战士如同一个个火球前仆后继地往坦克上扑，黑色的硝烟弥漫在白色的雨雪中。
整编二十六师和第一快速纵队的抵抗意志崩溃了。整编二十六师的几名军官下令官兵停止抵抗，第一快速纵队二三九团团长也率全团放下了武器。四日下午三时，战斗结束，国民党军整编二十六师四十四、一六九旅全部，第一快速纵队坦克营、工兵营、炮兵团、运输团和步兵八十旅，共三万余人全部被歼。
雨雪还在飘洒，但战场上充满欢乐。两个野战军的官兵、民兵和附近的百姓忙着收缴和清点战利品，这是他们前所未见的，令他们既惊奇又兴奋：数十辆坦克、成排的美式重型卡车拖曳的重型大炮；数百辆汽车上满载着弹药、被服和大米；各式吉普车，车上装满了子弹；还有满是洋文的罐头、饼干、糖果、香烟。成箱的重炮炮弹让官兵们犯了难，谁也不清楚这些涂着各种颜色的美国炮弹是干什么用的，赶紧找来懂点外国字的干部辨别，干部们把写有“H”标志的穿甲弹和“F”标志的燃烧弹分开，并且将它们与匹配的大炮放在一起。官兵们让被俘的国民党军坦克驾驶员加大马力，同时数十名官兵在坦克的前面和后面连推带拉，可就是无法将这个庞然大物从泥沼中开出来。“拉坦克比打坦克还难！”附近村庄里的百姓把自家的门板卸下扛来垫履带，最后终于把坦克弄上了公路。上千名国民党军的坦克驾驶员和汽车驾驶员被集合起来，一个共产党干部当场宣布他们从此成为共产党军队的一员，并且与他们每个人都握了手。这些几小时前还是国民党军的人，立即把坦克和汽车发动起来，往山东解放区首府临沂方向开去。当这个浩大的车队开进临沂城的时候，民众把坦克和汽车团团围住左摸右看，致使街道堵塞甚久。山东野战军后方兵站专门设宴招待了这些坦克驾驶员和汽车驾驶员，共产党干部在祝酒时说：“诸位在抗日战争的印缅战场上，曾有过光荣的功劳……今天来到人民的队伍之中，为人民的事业奋斗……人民欢迎你们！”这句话让被俘的国民党军官兵受宠若惊，他们随即表示从此要做一支“人民的快速纵队”。不久，华东野战军的“特种兵纵队”在此基础上诞生。
按照预定作战方案，解决了整编二十六师和第一快速纵队之后，部队应立即转向西南，攻击整编五十九师和整编七十七师。但是，这两支国民党军在整编二十六师遭到毁灭性打击后，立即从鲁南退缩到苏北运河以南，以背靠国民党军徐州战区进行防御。于是，陈毅和粟裕改变原定计划，决定攻击峄县和枣庄。峄县之敌不难打，难打的是枣庄，这里在日伪占领时期便修有坚固工事，现在是国民党军在鲁南的重要据点，攻击中难免会出现较大的伤亡。但是粟裕认为，要巩固鲁南，把威胁侧翼的枣庄打下来，才可能改变战场态势，不好打也要打。具体方案是：第八、第九师和第四师十团、滨海警备旅负责攻击峄县，第一师负责攻击枣庄，第一纵队等部队负责战场打援。
陈毅、粟裕部连续作战的决心，不但来自改变鲁南军事形势的迫切心情，也与自鲁南战役发动以来友军的配合作战有关。
国民党军徐州绥靖公署所属部队多达八十个旅，被毛泽东称之为“全国第一强敌”。早在陈毅、粟裕部进行宿北战役的时候，毛泽东就认为，如果位于徐州战场的邱清泉的第五军和胡琏的整编十一师被投入鲁南战场，将对我军作战形成巨大的压力，于是要求刘伯承、邓小平的晋冀鲁豫部队尽快组织战役，“打两三个大仗”，“以拖住邱胡不使加入鲁南为原则”。
为了在最短时间内最大限度地歼灭或拖住敌人，刘伯承超常规地采取了不理会敌人的一线防御、直接大纵深地插入敌核心部位的战法，晋冀鲁豫部队发动了滑县战役。在敌人毫无察觉的情况下，攻击部队悄悄地插入国民党军整编四十一师一〇四旅、整编四十七师一二五旅以及河北保安第十二纵队三路敌军的接合部，插入纵深达四十多公里，将敌分割在河南滑县以南的上官村、邵耳寨和朱楼等地。拂晓时分，晋冀鲁豫部队三纵主力和二纵八旅，在当地民兵的带领下摸进邵耳寨时，整编四十七师一二五旅的两千五百多名守军依旧在沉睡，直到爆破鹿砦的爆炸声接连响起时才仓促应战。由于寨内没有防御纵深，守军指挥部很快就被冲击而来的晋冀鲁豫官兵占领。与此同时，六纵已把一〇四旅旅部和三一一团的两个营压缩在上官村的一角，国民党军守军向南突围，被战场外围的二纵压了回去；随后他们又向北面突围，被二纵十六旅四十八团截住全歼。守军旅长杨显明和副旅长李克源被俘。驻守朱楼的河北保安第十二纵队的四千余人也被七纵全歼，总队长何冠三和副总队长邱立明在突围中被俘。
追击国民党军逃兵时，二纵将一二五旅旅部和三七四团包围在了黄庄。二纵四旅旅长孔庆德和五旅旅长雷绍康让被俘的国民党兵进村去送劝降信，但遭到黄庄守军团长陈筱文的拒绝。入夜，四旅从北面和西北面、五旅从南面和西南面同时发起了攻击。四旅十团一连组成的突击队，在连长郭登玉和指导员孙福元的率领下，冒着国民党守军的火力封锁冲过鹿砦和壕沟，冲到寨墙下时郭登玉连长头部中弹倒下。官兵们竖起梯子向围墙上攀爬，在围墙墙头，孙福元带领二十多名官兵与守敌进行了残酷的肉搏战，用生命维持着冲击线上的突破口。守军的防御决心异常坚决，在残酷的冲击与反击的拉锯战中，双方都付出了巨大的代价。十三团二营二十一岁的副营长吴金科在搏斗中阵亡，十五团二十九岁的团长曹光岩在围墙上身中数弹牺牲。三小时之后，黄庄守敌被全歼，守军团长陈筱文被俘。
至此，滑县战役结束，战役歼敌万余，俘敌八千。
被俘的整编四十七师一〇四旅旅长杨显明和副旅长李克源均为川军出身，曾是川军名将的刘伯承友好地款待了他们。刘伯承还向他们问起昔日川军中的旧友旧僚。得知他们两人希望返回故乡时，刘伯承叮嘱道：“旅途珍重，后会有期。”
刘伯承、李达接见104旅旅长杨显明
当陈毅和粟裕在鲁南即将对整编二十六师发起全面攻击的时候，刘伯承和邓小平在鲁西南的巨野、金乡和鱼台地区进行了一场更大规模的战役，史称“巨金鱼战役”——这场战役距陈毅、粟裕部的预定战场仅两百余公里。在那段雨雪交加的日子里，陈毅和粟裕得知晋冀鲁豫部队就在自己的西面，该是多么的惬意，因为他们可以不用顾虑徐州方向国民党军的威胁，放心大胆地作战了。
巨金鱼战役于一九四六年十二月二十二日杨勇的七纵围攻聊城开始。接着，陈锡联的三纵越过黄河，向城高墙厚的巨野县城开始了攻击。从西门攻击的八旅二十四团进行山炮抵近射击后，七连二班班长康春和九班班长郭守忠等十八名战士仅用十几分钟就登上了城墙。二十分钟后，整个二十四团全部冲入巨野城内。从南门攻击的二十三团因炸药受潮，爆破城门未果，部队组织起猛烈的机枪和步枪火力，最终还是冲进了城。从城东门进攻的二十五团把城墙轰开了个缺口，经过激战开始向城内发展。一九四七年新年的第一天早晨，巨野县城被攻克。同时，七纵也攻克了聊城。
王近山的六纵对金乡的攻击不顺利。金乡守军为国民党军整编八十八师新编二十一旅，部队老兵多，装备精良，以善于防御和进行纵深作战闻名。六纵连日攻击未果后，三纵的七旅和九旅奉命加入战斗。金乡县城虽然不大，却有两层城墙，护城河又宽又深，城墙四面布满了地堡。六纵和三纵于一月四日二十三时发动总攻，但攻击数次还是未见成效，七旅参谋长兼十九团团长曹更修、二十六团三营副教导员邢成刚先后阵亡。这时候，整编第八十八师师长方先觉亲率刚刚调来的整编七十师一四〇旅从徐州出发，准备会合驻守鱼台的六十二旅开始北上增援。同时，国民党军整编六十八师、整编五十五师的三个团以及暂编第四纵队的三个团，也从菏泽、定陶出发东进增援。战场军情由于敌人大军逼近骤然紧张起来，刘伯承和邓小平经过紧急磋商决定“改夺城为围城打援”。鉴于整编六十八师前进速度缓慢，决定留少量部队继续围攻鱼台，集中七个旅的主力迎敌人而进，歼灭从徐州方向冒进增援的国民党军。
山东西南部的雨夹雪变成了鹅毛大雪。六纵在胡家海子、红庙和泮家庄一带截住了一四〇旅大部，将其二八〇团全部歼灭。三纵也捕捉到了六十二旅，双方随即发生激烈的遭遇战，战斗中七旅二十一团三营营长刘发康阵亡。六十二旅全部是日式装备，军官作战经验丰富，士兵军龄多为三年以上。他们在组织反冲击的时候动作凶猛，机枪手在前面扫射，后面投出密集的手榴弹，并且有榴弹炮的精确火力支援。八旅对杨庄的攻击几经反复，两个先头营终于突进村庄的时候，后续部队的前进道路被炮火封锁，已经冲进村的官兵被孤立包围，受到四面的疯狂射击。危急时刻，带领先头部队冲击的二十三团副团长张庆和，二十四团一营营长漆文富，二十三团二营营长杨汉中、教导员杨一年决定成立火线党支部，将还能战斗的官兵不分建制、职务重新编成战斗班组，人在阵地在！在受到炮火的集中打击和地面部队的反复围攻下，已经没有了弹药的两个营最后只剩下一百余人，而这一百余人也全部负伤。最后时刻，八旅旅长马忠全调来其他部队全力发动攻击。二十三团六连机枪手王振海被敌人包围在一座院子里。敌人占了南屋，他就跑到北屋射击；敌人占了房顶，他就隐蔽在墙角射击，接连打死二十余名敌人。敌人最后纵火烧房，王振海壮烈牺牲。炮弹打完了，炮班长杨长锁跟着步兵一路冲击一路投手榴弹，在连续投出两百多颗手榴弹后，杨长锁胳膊肿得已不能动，拉弹环的手上鲜血淋漓。整整一个小时的激战后，杨庄守军放弃阵地逃出了村。
一月十五日，晋冀鲁豫野战军又在定陶以东歼国民党第四绥靖区的三个团。
此战，不但使国民党军打通平汉路的计划受挫，更重要的是保障了在鲁南作战的陈毅、粟裕部侧后的安全。
国民党军在总结战斗失败的教训时，充满这样的字眼儿：“整四十一师曾（曾甦元）师长坐视”、“整四十七师陈（陈鼎勋）师长亦静待”，“未使各部队行动切实协调”。国民党军作战，往往是一支部队遭到攻击时，其他部队要么按兵不动，要么出兵迟缓，要么增援的路线莫名其妙：“当刘匪主力于老岸镇、上官村围攻整四十七师一二五旅及整四十一师一〇四旅时，不使五军直攻濮阳、濮县，断匪后路，以捕歼之于战场，乃绕长垣迎击，遂使劳师无功。嗣右翼再向匪进击时，亦以动作迟缓，致刘伯承主力反南窜鲁西，窜扰黄泛区，致陷徐州方向作战于不利之状态。”
对于战争而言，任何一点作战，均在全局的配合之下。
国民党军整编二十六师师长马励武一九四七年一月五日日记：
这真是一空前的失败……这是谁的过错？我的师承担了过重的任务，而且又孤立无援——这是个极其严重的错误，尤其是部队已经长期处于既不能进又不能退的状况。土匪们趁机制定了一个完美的包围计划……土匪们一直非常痛恨我，怕我。我们攻下峄县和枣庄［在一九四六年十月间］之后，他们始终想打败我，可是没有找到机会。这次，我们战略上的错误给了他们机会。此外，突围那天下雨，也给我们增添了许多困难。我们在没有援兵的情况下，打了三天三夜［实际上只打了四十一个小时］，弹药和汽油都用光了，我们怎么能不打败仗？这是否意味着天助匪帮？老天爷为什么对我们这样残酷？
这一天，马励武的心情恶劣到了极点。下午，侥幸从战场逃脱的副师长曹玉珩带领少数残兵跑回峄县县城。溃兵个个怒气冲天，伤兵们则是呻吟哀号，整个峄县县城顿时人心惶惶，秩序混乱。有军官向马励武建议，部队最好全部驻扎在城外，只允许司令部住在城内，结果遭到马励武的一顿臭骂。他向薛岳请示说，整编二十六师已经完全丧失战斗力，要求退到后方休整。薛岳一口拒绝，严令他立即整顿部队，坚守峄县。马励武看着眼前的残兵败将一下子不知所措了。
三天以后，入夜时分，陈毅、粟裕部攻击峄县的战斗开始了。战斗持续到天亮，防御外围的守军纷纷逃进城内，马励武顿时紧张起来，因为此时的一切征兆都表明，共产党军队已决心把他从这个县城里挖出来。更令他惊慌的是，十日，整整一个白天，射向城内的炮火格外猛烈，从爆炸的声音上判断，是共产党军队前所未有的重炮，城内的炮兵阵地因此受到了压制——马励武不知道的是，此刻，无论是美式大炮还是炮弹以及开炮的炮手，几天前还他在的指挥之下，现在这些士兵边打边喊：“看见那团火了没有？那是一一四旅的旅部，是我打的！”这些被俘之后参加共产党军队的士兵，炮轰他们昔日师长时的高昂劲头引起了共产党干部的兴趣，干部们问：“怎么前几天打仗的时候，这些大炮连响都没响？”炮手们回答说：“你们运动太快了，赶得紧，哪有心思开炮！”
一天的轰击之后，黄昏，对峄县城防的攻击开始了。炸开城门，解决了在城门洞里向外射击的两辆坦克之后，共产党官兵冲入城内。此时，马励武正在城南天主教堂里的师指挥部里，而他的指挥只剩下了一个内容，就是向徐州绥靖公署主任薛岳和第二十七集团军司令李玉堂请求部队增援和空投弹药，但是他得到的回答却是：“忍耐点老兄，总会有办法。”马励武恼怒到了极点，绝望到了极点，他在电话里吼着：“必须在我有办法之前，你们的办法才用得上！我现在已经快没办法了！”接近午夜，城防防线垮了，攻城部队开始南北夹击，峄县城里混乱不堪，那座天主教堂的尖顶已被炮弹炸开了几个大窟窿。
马励武的最后时刻到了。他带领少数随从刚从指挥部里跑出来，就眼看着共产党官兵冲了进去。官兵们在里面找到了他的日记本、作战地图、望远镜、照相机、信件和一张他与蒋介石的合影，但被俘的参谋们谁也说不清师长跑到哪里去了。天亮的时候，马励武穿着士兵的衣服混在俘虏队伍中往城外走，他对身边惊慌的随从说：“不要吭声，等有机会就逃走。”但是，虽然他把他的中将军服脱了，可身边的俘虏全是他的部下，当一位共产党干部站在他面前向他微笑的时候，他坦白了自己身份。
很快，马励武就在俘虏营里看见了整编五十一师师长周毓英。陈毅、粟裕部对枣庄的攻击颇费周折，周毓英部顽强抵抗了一个星期之久。由于枣庄城防坚固，攻击部队缺少爆破经验，致使陶勇的第一师付出了很大的伤亡。在粟裕加强了攻击兵力、爆破和炮火力量之后，第一师终于突入城内。一师宣教股长徐一丰率先冲进整编五十一师指挥部，他抓住一个军官便问：“你们的师长在哪里？”在那个军官的带领下，在这栋大楼的防空洞里，包括师长周毓英在内的师部人员全部放下了武器。
马励武哀叹：“此诚余带兵以来对内对外作战损失最惨痛一役也。”
被俘后的马励武在总结自己战败的原因时，强调了这样几个理由：首先是共产党官兵的士气比国民党军队要高，因为“共产党官兵大多是本地人，他们要保卫自己的土地。他们是‘子弟兵’”。其次，国民党军队派系林立，彼此钩心斗角——“整个军官阶层弥漫着强烈的个人怨恨。”马励武坦诚地说自己属于何应钦派，因此他猛烈抨击陈诚和薛岳的指挥无能，战役中不但没有对他进行有效的增援，而且坚持让他的部队孤立突进，有故意把他推入重围的之嫌——“孤军深入已属兵家大忌，而况孤军久立不进也不退。”再者，运气实在糟糕，马励武反复抱怨在他的关键时刻遇到了倒霉的天气——“雨雪把地面变成了一张可怕的粘蝇纸”。
马励武不会想到一个最重要的原因，那就是鲁南是解放区，解放区的贫苦农民不喜欢他和他的军队。有资料显示，山东解放区的贫苦农民，经过土地改革之后，土地占有由人均一亩半上升到近四亩，国民党军进入解放区之后，几乎每个村庄都提出了“保田保家乡”的战斗口号。只要战斗一打响，农民们不但在粮食供应、伤员护理和弹药运输方面全力帮助共产党军队，而且还直接参战。马励武指挥的第一快速纵队在撤退时，之所以将坦克和汽车开下公路，就是因为公路上的二十二座大小桥梁都被沂南县的两个民兵爆破队炸断了。战役开始前，为了保证共产党军队迅速渡过沂河向战场运动，在寒冷的雨雪中，几百名木匠、铁匠、瓦匠和青壮年农民聚集在河上，三天三夜后，沂河上出现了一座宽六米，承受能力达三吨的大桥，这座桥使得山东和华中野战军的炮车能够顺利开赴战场。在战役进行中，郯城民兵负责沿着沂河东岸进行防御作战，这些民兵的主要武器就是自己制造的地雷，这些地雷在公路、土路和国民党军驻扎的据点四周被埋得密密麻麻，国民党军队每前进一步都会遇到麻烦。令国民党军官兵极为恐惧的是，除了偶尔发现几个一闪而过的背影之外，他们从来没有真正看见过与他们作对的任何一个对手。但是，当他们逃跑的时候，那些民兵成群结队地出现了。他们会藏在路边的沟里射击，然后高声喊道：“你们被包围了！不要替老蒋送死了！”有时，堵住他们的竟然是乡村的孩子，这些孩子手里拿着粪叉或者镢头，居然也七嘴八舌地喊着同样的话，理直气壮地站在路的中央。不知为什么，面对孩子们因愤怒而涨红的脸，国民党兵往往把枪一扔，坐在地上对孩子们说：“别打别打！叫你们的八路来吧！”
“马将军在农民中的名声很糟糕。”在前线采访的外国记者这样写道，“他的部队占领兰陵地区十五天，把那里的鸡、猪、粮食全都拿走了。我采访过的每个农民，几乎都说受到过国民党官兵的打骂。”
鲁南战役结束后的一月二十二日，中国的传统旧历新年来临了，外国记者看见数百名农民给刚打了胜仗的共产党军队送来了新年礼物：宰好的猪堆满三个大房间：
（我）问一些农民，他们的猪都被国民党军队抢走了，又到哪里去弄到这么多的猪呢？我了解到，几乎所有村庄都有现金捐款，每户拿出五十至五百元。他们用这笔钱到后方去购买生猪，并从五六十英里以外用扁担把猪挑回来。至于农民自己的年饭——一年中最丰盛的一餐了，他们说，今年是“豆腐年”。我问一个农民，他在最近蒙受重大损失之后，怎么还能捐这样多的钱，他用惊奇的目光看着我说：“国民党军队在我们村待了三个星期，坏事干尽。要不是我们自己的军队那么快赶来救我们，我们就毁了，什么都没有了。即使我把留下的所有东西送给我们的士兵，也不算多，我还有土地呢。”
只要赖以生存的土地不丢失，解放区的贫苦农民愿意不惜一切地支持共产党军队。共产党人的这个优势，被外国记者称为“大大抵消了美国所能向蒋介石的国民党军队提供的任何数量的军事技术援助”，而这种来自人民的力量是“推翻了正统军事公式的因素”，是“军事公式里巨大的未知数”。
农民遭到虐待，老百姓变成了国民党军队的敌人。为什么共产党军队就没有这些问题呢？因为他们的做法正好与国民党军队相反。他们首先而且唯一考虑的，是人民的态度。他们每一个行动都要符合人民的利益。他们甚至有意使军队规模小于国民党军队，因为正如陈毅将军所说：“我们愿意有一支庞大的军队，可是这样，老百姓的负担就会太重了。”每个共产党士兵都是自愿当兵的农民，每个军官都知道他是为人民而不是为自己的军事前途去打仗。正因为这样，军民之间的关系是友好的，士气高涨，纪律严明，将领之间从未发生过纠纷。
马励武师长的下级，整编二十六师一位被俘的中层军官王昆上校说出了他们失败的真正原因：“军队的纪律已经垮了，百姓痛恨我们。”