老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏书室的史官。孔子到周都，要向老子请教礼。老子说：“您所说的人，他尸骨都腐朽了，只有他的言论还在而已。况且君子遇到合适的时机就乘车做官，遇不到合适的时机就随遇而安。我听说，会做生意的商人把货物严密收藏，仿佛什么也没有；君子有高尚的德行，而表面上好像很愚钝。抛弃您的骄气和过高的欲望、姿态之色和淫荡之志吧，这些都对您的身体没有好处。我所要告诉您的，就是这些罢了。”孔子离开周都后，对学生们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；兽，我知道它能跑。能跑的兽可以用网去捉它，能游的鱼可以用线去钓它，能飞的鸟可以用箭去射它。至于龙，我就不能够知道它是怎样乘着风云而升天的。我今天看到老子，他大概像是龙啊！”
老子研究道德，他的学说以自我隐秘和不求名分为宗旨。他在周都住了很久，见到周朝的衰落，于是就离开了。到了散关，关令尹喜说：“您就要隐居了，请勉为其难地为我写本书吧。”就在这个时候，老子就写了一本书，分上、下篇，阐述有关道德的内容五千多字，然后才离开，但没有谁知道他的最后归宿。
有人说：老莱子也是楚国人，写书十五篇，论述道家的作用，据说他和孔子是同代人。老子大概有一百六十多岁，有人说是两百多岁，因为他研究道德，所以有益于健康长寿。
自从孔子去世以后一百二十九年，史书上记载，周朝的太史名叫儋的会见秦献公说：“原先秦国和周朝是合在一起的，合了五百年就分离，分离七十年以后霸王就出现了。”有人说儋就是老子，有人说不是，世人没有谁知道其是非。老子是个隐居的君子。
老子的儿子名叫宗，李宗是魏国的将领，封地在段干。李宗的儿子名叫注，注的儿子名叫宫，宫的玄孙名叫假，假在汉孝文帝时做过官。而假的儿子解担任过胶西王刘卬的太傅，因而家住在齐地。
世上研究老子学说的人就排斥儒家学说，而儒家学说也排斥老子学说。“思想观点不同的人不能共同谋事”，难道指的就是这种情况吗？李耳主张无为而治，使民自化；主张清静寡欲，使民自归于正。
庄子是蒙地人，名叫周。庄周曾经担任过蒙地漆园的官吏，和梁惠王、齐宣王是同代人。他的学问广博，没有哪方面不加探索，然而他的指导思想来自老子的学说。因此他著书十多万字，大体上都是类属寓言。他写了《渔父》《盗跖》《紸箧》，用来诋诽孔子学派的人，也用来阐明老子的学术。《畏累虚》《亢桑子》之类，都是空言而没有事实根据。然而庄子善于编织文字、分析辞句，善于描摹事物，抒发情感，来攻击儒家、墨家，即使是当代有名学者，也无法摆脱他的攻击。他的言辞潇洒自如、随心所欲，因此上自王公大人起，不能够器重他。
楚威王听说庄周贤能，派遣使者用厚礼去邀请他，许诺用他做国相。庄周笑着对楚国的使者说：“千金是厚重的利禄，卿相是尊贵的职位。但您难道没见过郊祭时所用的牛吗？饲养它几年，让它穿上有花纹的衣服，为的是把它送进太庙作祭品。在这个时候，即使它想做一个孤独的小猪，难道能够做到吗？您赶快离开，不要沾污了我！我宁可在污水沟里游戏，自我快乐，不愿被统治者所束缚；我宁可终身不做官，来使我的心志愉快。”
申不害是京邑人，从前做过郑国的小官吏。后来凭学术向韩昭侯求取官职，韩昭侯任用他做国相。他对内修治政教，对外应对诸侯，历时十五年。申子去世以前的时间里，国家安定，军队强大，诸侯国没有敢侵犯韩国的。申子的学说来源于黄、老道家，然而主张刑名之学。他著书两篇，名为《申子》。
韩非，是韩国的贵族子弟。他喜欢刑名法术的学说，但他的基础是来自黄、老之学。韩非先天口吃，不善于言谈，然而善于著书立说。他和李斯一起师承荀卿，李斯自己认为比不上韩非。
韩非看到韩国的削弱，多次上书进谏韩王。但韩王不能采用他的意见。当时韩非痛恨韩王治国却不致力于修治阐明国家的法制，又不借助权势来驾驭他的臣下，更不能为使国家富裕军队强大而去寻求人才和任用贤能，反而举荐浮夸淫侈的害人虫，并把他们安插在真正有功务实的人的上面。韩非认为儒家用文词扰乱国家的法度，而侠客凭武力触犯国家的禁令。和平时就宠爱有名望的人，危急时就使用披甲戴盔的武士。现在所供养的不是所要用的，所使用的又不是所供养的。他悲叹廉洁正直的人得不到奸邪不正之臣的宽容，考察历史上得失的变化，因此写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》十多万字。
然而韩非知道游说的难处，写的《说难》一文叙述得非常详尽，最后死在秦国，不能自我逃脱祸害。
《说难》说：
大凡游说的困难，不是难在我是否了解情况有理由说服对方；又不是难在我的口才难以阐明我的思想；又不是难在我是否敢纵横驰骋、畅所欲言。大凡游说的困难，在于了解游说对象的心理，能够用我的话打中他。游说的对象出自追求名望高尚的，而游说者用重利去说服他，那么就会表现出气节低下而且遭遇卑贱，必定被抛弃和疏远。游说的对象出自追求重利的，而游说者用名望高尚去说服他，那么就会表现出没有诚意而且脱离实际，必定不被接受了。游说的对象实际上是追求重利，但表面上装作追求名望高尚的，而游说者用名望高尚去服说他，那么他就会表面上接受了你，实际上却疏远了你；如果游说者用重利去说服他，那么他就会暗中采用你的意见，而公开地抛弃你。这些都是不能不知道的。
事情因为保密而成功，因讲话泄密而失败。不一定是你亲自泄露它，但讲话中无意涉及那保密的事情，这样的话你就危险了。权贵者有过失，如果游说者直言高论来追究他的错误，那么自身就会有危险。权贵者对游说者的恩泽尚不周遍和深厚，而游说者的言论过分真诚：如果说法可行并且有功效，那权贵者会忘记游说者的功劳；如果说法不可行并且有过失，那么就会被怀疑，这样的话你就危险了。权贵者得到计谋并且想把它作为自己的功劳，如果游说者预先知道了这计谋，那么自身就会有危险。权贵者显然要做一件不便说出的事，却诡称要做另一件事，如果游说者知道他所作所为的真相，那么自身就会有危险。勉强权贵者去做他坚决不做的事，阻止权贵者做他不能罢休的事，游说者自身有危险。因此说：和权贵者议论大人物，他就会以为您在挑拨自己；和权贵者议论小人物，他就会以为你是在卖弄权势。和权贵者议论他所喜爱的人，那么他就会以为你是在借用他的权势；和权贵者议论他所憎恨的人，那么他就会以为你是在试探他的态度。如果游说者说话直截了当，简明扼要，那么权贵者就会以为你不明智而屈辱你；如果夸夸其谈、引经据典，那么他就会认为说话太多、时间太长。如果就事论事，那么他就会认为你胆怯懦弱而不敢尽言；如果考虑事情面面俱到，那么他就会认为你鄙陋而且傲慢。这些都是游说的难处，不可不知道。
大凡游说的要务，在于懂得粉饰游说对象所推崇的事端，而掩盖他所憎恶的事端。他自己知道他的计谋，就不要用他的失误追究他；他自以为他的决断是勇敢的，就不要用他的敌人来激怒他；他自以为他的力量强大，就不要用他的难处来阻止他。规劝或称誉和他同一计谋同一做法的别的人或别的事，就要用言辞文饰那人那事，不要中伤了他。有和他有相同过失的，就要明确地掩饰他没有过失。当至诚之心不被违逆，至忠之言不受反驳，然后才施展你的口才和智慧。这是亲近而不被怀疑的方法，也是尽知事理的难处。等到历时已久，并且恩泽已经周到、深厚了，深远的计谋不被怀疑，互相争论也不会被论罪，就可以明白地计议利害关系来成就他的功业，直接了当地指明是非来美化他的形象，这样地扶助他，这就是游说成功了。
伊尹作厨师，百里奚当奴隶，他们都是用这样的办法求用于他们的君上的。因此这两个人虽然都是圣人，但是起初仍不得不劳役其身，并且处世这样的卑污。那么就不是智能之士引以为耻的了。
宋国有个富人，天下雨毁坏了他的墙壁。他的儿子说“不修筑墙壁，将有盗贼”，他的邻居的父亲也这样说。夜里果然丢失很多财物，他全家都认为他的儿子很聪明，却怀疑邻居的父亲。从前郑武公想征伐胡国，却把他的女儿嫁给胡国的君主做妻。然后询问群臣说：“我想要用兵，哪一国可以征伐呢？”关其思说：“胡国可以征伐。”郑武公就杀害了关其思，说：“胡国是兄弟国家，而你说征伐它，为什么呢？”胡国的君主听到这回事，认为郑国亲近自己就不防备它。郑国人乘机袭击胡国，占领了它。这两个说客，他们所了解的情况都是符合实际的，然而严重的被杀戮，轻微的遭怀疑。这并不是知道情理的难处，处理所知道的情理可就难了。
从前弥子瑕受到卫国国君灵公的宠爱。依照卫国的法律，偷驾国君车子的人罪过可至于断足。不久，弥子瑕的母亲生病，有人听说了，连夜去告诉他，弥子瑕便假托国君的命令驾着国君的车子出去看望母亲。国君听说这件事却认为他贤孝，说：“孝顺啊，因为母亲的缘故却犯了断足的罪过！”陪同国君游赏果园，弥子瑕吃到一个桃子觉得很甜，没吃完就把它奉献给国君。国君说：“爱我啊，忘记了自己的食欲而想到我！”等到弥子瑕姿色衰老因而宠爱减退时，便得罪于国君。国君说：“这个人曾经假托我的命令驾我的车，又曾经把他吃剩的桃子给我吃。”本来弥子瑕的行为和当初并没有不同，从前被认为贤孝而后来被治罪的原因，就在于国君的爱憎完全改变了。因此被国君宠爱时，就认为他聪明恰当而更加亲近他；被国君憎恨时，就认为他罪有应得而更加疏远他。因此进谏游说之士不能不考察君主的爱憎态度然后再游说他。
龙作为一种动物，可以驯养、玩弄并且可以乘骑。然而它的喉头下端有倒逆的鳞片满尺长，人们如果触动它，就一定会伤害人。人君也有倒逆的鳞片，游说之士能够不触动人君倒逆的鳞片，那就差不多了。
有人把韩非的书传到秦国。秦王嬴政见到《孤愤》《五蠹》这些篇章，说：“唉呀！我如果能够见到这个人，跟他交往，就是死了也不遗憾了。”李斯说：“这是韩非所著的书。”秦国因此急忙进攻韩国。韩王韩安开始没有任用韩非，等到危急的时候，才派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢韩非，但还没有信任重用他。李斯、姚贾想陷害韩非，就在秦王面前诽谤他说：“韩非是韩国的贵族子弟。现在大王想吞并诸侯国，韩非始终会帮助韩国不帮助秦国，这是人之常情。现在大王不任用他，长久地留着他然后才让他回去，这是自己留下后患，不如假借罪名依法杀掉他。”秦王认为是这样，便下令官吏惩罚韩非。李斯派人送毒药给韩非，让他自杀。韩非想亲自陈述情由，但不能够见到秦王。秦王后来悔悟了，派人赦免他，但韩非已经死了。
申不害、韩非都著书立说，流传于后世，学者大多有他们的书。我唯独悲叹韩非写作《说难》却不能自我摆脱游说的祸害而已。
太史公说：老子所推崇的道是虚无，便能够在无所作为之中来顺应自然的变化，因此他所写的书言辞微妙难懂。庄子离析道德，畅所欲言，但他的基本思想也是归于自然。申不害愤发自勉，致力于循名责实。韩非援引法度，切合实际，明辨是非，但它发展到极端是用法苛刻，缺少恩德。他们的思想都来源于道德，但老子的思想是最为深远的了。