司马穰苴是田完的后裔。齐景公的时候，晋国征伐齐国的东阿和甄城，而燕国也侵犯河上，齐国军队大败。齐景公为此而忧愁。晏婴就向齐景公推荐田穰苴说：“穰苴虽然是田氏的偏房所生，但是他的文才能归服众人，武功能威逼敌人，希望君王试用他。”齐景公召见了穰苴，跟他谈论军事，感到非常满意，任用他作将军，率领军队去抵抗燕、晋两国的军队。穰苴说：“我向来卑贱，君王把我从平民之中提拔起来，安排在大夫的上面，士兵还没有亲附，百姓不会信任，因为我出身卑微权势轻薄，希望得到君王的宠臣、国人所敬重的人来督察军队才行。”于是齐景公答应了他，就派庄贾前往督察军队。穰苴辞别了齐景公以后，就和庄贾约定说：“明天正午在军营门前会合。”穰苴先奔驰到军营，立木表、下漏水计时等待庄贾。庄贾一向骄横显贵，认为带领自己的军队并且自己作为监军，不必太紧急。亲戚僚属为他送行，留他饮酒。已是正午了，但庄贾还没有到来。穰苴就仆倒木表，放掉漏壶的水，进入军营，巡视军队，整治士兵，宣布守则。守则宣布完毕，已是傍晚时分，庄贾才来到。穰苴说：“为什么迟到呢？”庄贾歉疚地说：“不才大夫亲戚为我送行，因此耽搁了。”穰苴说：“将帅接受命令的日子，就要忘记自己的家庭；身在军队，受纪律约束，就要忘记自己的亲属；击鼓进军的危急时刻，就要忘掉自己的生命。如今敌国入侵我国，国内骚乱不安，士兵们在边境上日晒夜露，国君睡不安席，吃不甘味，百姓的生命都系在你身上，还说什么为你送行呢？”穰苴召令军法官问道：“依照军队法令，约定时间却迟到了的人该怎么办？”军法官回答说：“应当斩首。”庄贾惧怕，派人飞马报告齐景公，请求救命。派去的人已经出发，还没等他回来，这时穰苴就将庄贾斩首来向全军示众。全军士兵都震惊。过了很久，齐景公派使者带着符节来赦免庄贾，使者飞马进入军营。穰苴说：“将帅在军队里，国君的命令有时可以不接受。”穰苴询问军法官说：“飞马闯入军营，依法该怎么办？”军法官说：“应当斩首。”使者非常害怕。穰苴说：“国君的使者不能杀他。”便杀了使者的随从，砍了车子左边的车轩，杀了左边驾车的马，来向全军行示。穰苴打发使者回去报告国君，然后军队就出发了。穰苴对于士兵的宿舍、水井、炉灶、饮食、诊病、医药，都亲自安排。并把将军自己的物资粮食全部拿来款待士兵，自己和士兵平分粮食，特别照顾那些瘦弱的人。三天以后整编军队。生病的都要求出征，争先奋勇出发为他去战斗。晋国的军队听到这种情况，就撤军离开。燕国的军队听到这种情况，渡过黄河向北撤兵。就在这时候，齐军趁势追击他们，终于收复了所沦陷的原有国土然后领兵回来。军队还没到国都，就解除武装，放松管制，宣誓条约以后才进入都城。齐景公和各大夫到郊外迎接，慰劳军队礼毕，然后才回寝室。齐景公接见穰苴以后，尊崇他做大司马。田氏在齐国一天天地尊贵起来。
不久，大夫鲍牧、高昭子、国惠子这班人要陷害穰苴，就在齐景公面前诽谤他。齐景公辞退了穰苴，穰苴生病死了。田乞、田豹这些人从此怨恨高昭子、国惠子等人。这以后等到田常谋杀了齐简公，全部消灭了高昭子、国惠子家族。到了田常的曾孙田和，就自立为齐侯，田和的孙子田因齐称齐威王。田因齐带兵打仗、行使威势，完全仿照穰苴的做法，因而各诸侯国都朝服齐国。
齐威王指派大臣整理古代的《司马兵法》，并把穰苴的兵法附在里面，因而命名为《司马穰苴兵法》。
太史公说：我读了《司马兵法》，觉得它博大深远，即使是夏、商、周三代的大战，也未能充分地阐述它的意义，依那文辞，也略为有些褒扬了。至于穰苴，仅仅是替小小诸侯国带兵打仗，哪里说得上和《司马兵法》相论列呢？世人既然推崇《司马兵法》，因此不再评论它，就写了这篇《司马穰苴列传》。