南越王尉佗是真定人，姓赵。秦国已经吞并了天下，攻取并且平定了杨越，设置了桂林郡、南海郡、象郡，将被判罪而加迁徙的百姓，和越人杂居了十三年。尉佗，秦朝任用他做南海郡龙川县令。到秦二世时，南海郡尉任嚣患病快死，召来龙川令赵佗，告诉他说：“听说陈胜等人叛乱，秦朝政治无道，天下人都受其苦，项羽、刘邦、陈胜、吴广等人都在州郡分别同时建立军队、聚集民众，像猛虎争夺食物一样争夺天下，中原动乱，不知道何时安宁，豪杰们背叛秦朝，互相对立。南海郡地处偏远，我害怕强盗的军队侵夺土地到这里，我想发动军队切断秦朝通往南海的新修道路，自己防备，等待诸侯的变化，碰巧我病得很重。况且番禺有背靠着险要山势的凭借，有南海作倚恃，东西几千里，有不少中原人辅助我们，这也能当一州之主，可以建立国家。郡中的长官没有谁值得我同他说话，所以召你来告诉你这些。”就颁给赵佗有关文书，代行南海郡尉的职务。任嚣死后，赵佗立即传递檄文布告横浦、阳山、湟溪关说：“强盗的军队将要来，火速断绝道路，聚集军队来守卫自己！”趁机逐渐依法诛杀了秦朝所设置的官吏，而用他的党羽为代理长官。秦朝已经灭亡，赵佗就攻打吞并了桂林郡、象郡，立自己为南越武王。高皇帝平定天下后，因为中原百姓劳顿困苦，所以宽释赵佗不加讨伐。汉高祖十一年，派陆贾因袭立赵佗为南越王，和他剖符定约，互相通使，协调安定百越，不要成为汉朝南边的祸害。南越边界和长沙国接境。
高后时期，有关部门的官吏请求禁止南越在关市上购买铁器。
赵佗说：“高帝立我做南越王，互通使者和货物，如今高后听信谗臣的意见，歧视蛮夷，断绝器具用物交易，这一定是长沙王的主张，他想倚仗中原，攻打消灭南越而一并统治它，为自己建立功业。”于是赵佗就自封尊号为南越武帝，派兵攻打长沙国边境城邑，打败几个县后就离去了。高后派将军隆虑侯周灶前去攻打赵佗。适逢酷暑阴雨天气，士兵很多都得了重病，军队无法越过阳山岭。一年多后，高后逝世，汉军就撤兵了。赵佗因此凭借军队扬威于边境，用财物贿赂闽越、西瓯、骆越，奴役并使它们归属南越，东西有一万多里。赵佗竟然乘坐黄盖左纛的车子，自称皇帝发号施令，和汉朝平起平坐。待到孝文帝元年，文帝刚刚统治天下，派遣使者告诉诸侯和四方蛮夷的君长，自己从代国来京即位的意图，让他们明白皇帝的盛美德行。于是为赵佗在真定的父母的坟墓，设置守墓的民居，逢年过节，随时祭祀。召来他的堂兄弟，以尊贵的官职和丰厚的赏赐来表示对他们的宠爱。诏令丞相陈平等人推荐可以出使南越的人，陈平说好畤人陆贾，在先帝时就熟悉出使南越的事。于是文帝召陆贾来，任命他为太中大夫，前去当使者，趁机责备赵佗自立为皇帝，竟然连一个来报告的使者都没有。陆贾到了南越，南越王赵佗十分害怕，写信谢罪，说：“蛮夷大长老夫臣佗，以前高后隔绝并歧视南越，我私下怀疑长沙王是位谗臣，又远远地听说高后全部诛杀了赵佗的宗族，挖掘烧毁祖先的坟墓，因此自暴自弃，侵犯长沙国边境。况且南方低下潮湿，蛮夷当中，东边的闽越只有上千民众，却号称王；西边的西瓯和骆越这样的裸体之国，也称王。我妄自窃取帝王的尊号，聊以自我安慰，怎么敢把这事禀告天王呢！”于是磕头谢罪，愿意长久地做汉朝的藩属臣子，遵从进贡的职责。于是赵佗就下令全国说：“我听说两个英雄是不能一同存在的，两个贤人是不能生活在同一时代的。汉朝皇帝，是贤明的天子。从今以后，我去掉帝制，以及黄盖左纛的车子。”陆贾回来报告，孝文帝十分高兴。于是到了孝景帝时期，赵佗向汉朝称臣，派人朝见天子。可是在南越国内，赵佗仍旧窃用帝号，只是他派使者朝见天子，才称王，接受天子的命令如同诸侯一样。到了建元四年，赵佗去世。
赵佗的孙子赵胡当了南越王。这时候闽越王郢发动军队攻打南越边境城镇，赵胡派人向汉朝天子上书说：“南越和闽越都是汉朝的藩国，不能擅自发兵互相攻打。如今闽越发兵侵犯我，我不敢发兵迎击，希望天子下诏指示。”于是天子称赞南越王讲道义，遵守职责和盟约，为他们出兵，派遣两位将军前去讨伐闽越。军队还未翻过阳山岭，闽越王的弟弟馀善就杀死了郢，投降汉朝，于是汉朝停止进兵。天子派庄助前往向南越王解释朝廷的意图，赵胡叩头说：“天子竟然为我派兵讨伐闽越，我到死也无法报答这个恩德！”赵胡就派太子到朝廷去任宿卫。赵胡对庄助说：“国家刚刚遭受侵犯，请使者先走吧。我正在日夜整装准备入朝去拜见天子。”庄助离去后，他的大臣向赵胡劝谏说：“汉朝派兵诛杀郢，也用这个行动来威吓南越。况且先王过去说过，事奉天子只要求不要失礼，总之不可以因为喜欢好话而入朝拜见天子。去朝见就不能再回来，这是亡国的形势啊。”于是赵胡假称有病，终于不去朝见天子。十几年后，赵胡真的病得很严重，太子婴齐请求回国。赵胡死了，被封谥号为文王。
婴齐代立为南越王后，就把他祖先武帝的印玺藏起来。婴齐到长安在朝廷当宿卫的时候，娶了邯郸賬家的女儿做妻子，生了个儿子叫赵兴。到他继位时，他就向天子上书请求立賬家女子为王后，赵兴为太子。汉朝多次派使者委婉劝说婴齐去朝见天子，婴齐仍然喜欢恣意杀人，害怕进京朝见天子，被强迫使用汉朝的法度，像内地诸侯一样，就坚持推说有病，终于没有进京朝见。他派儿子次公到朝廷去任宿卫。婴齐死了，被封谥号为明王。
太子赵兴代立为南越王，他的母亲为太后。太后在还未做婴齐的妾时，曾经和霸陵人安国少季通奸。等到婴齐死后，元鼎四年，汉朝派安国少季前去规劝南越王、王太后进京朝见天子，和内地诸侯一样；命令辩士谏大夫终军等人宣达有关的言辞，勇士魏臣等人辅助不足的地方，卫尉路博德率领军队驻扎在桂阳，等候使者。南越王年轻，太后是中原人，曾经和安国少季通奸，这次出使前来又私通了。南越国中很多人都知道这事，大多数人不依附太后。太后害怕发生动乱，也想倚靠汉朝的威势，就屡次劝说南越王和大臣们请求归属汉朝。于是通过使者向天子上书，请求比照内地诸侯。三年朝见天子一次，撤除边境的关塞。于是天子答应了他们的请求，把银印赐给南越丞相吕嘉，还赐给了内史、中尉、大傅等官印，其余的官职可以由南越王自己设置。废除他们以前的黥刑、劓刑，用汉朝法律，和内地诸侯一样。使者都留下来镇抚南越。南越王、王太后整治行装和贵重礼物，为进京朝见天子做准备。
南越丞相吕嘉年纪很大了，做过三位国王的丞相，他的宗族中当官做长吏的有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁给王子和其兄弟宗室的人，同苍梧郡的秦王有婚姻关系。他在国内很有权威，南越人都信任他，很多人都做了他的耳目，在得民心方面胜过南越王。南越王上书给汉皇帝，他多次劝阻南越王，南越王没有听从。他产生了背叛想法，多次推说有病不会见汉朝的使者。使者都非常留意吕嘉，因为形势的关系，未能诛杀他。南越王、王太后也害怕吕嘉等人事先发难，就摆设酒宴，想借助汉朝使者的权势，图谋诛杀吕嘉等人。使者都面朝东坐，太后面朝南坐，王面朝北坐，丞相吕嘉、大臣们都面朝西坐，陪坐饮酒。吕嘉的弟弟任将军，率领士兵守在宫外。正饮着酒，太后对吕嘉说：“南越归属汉朝，这是国家的利益，而丞相您抱恨这不好，为什么呢？”用这话来激怒使者。使者正在犹豫不决，终于没敢动手杀吕嘉。吕嘉看到周围人不是自己的亲信，就马上起身出去。太后发怒，想用矛戟冲刺吕嘉，王阻止了太后。吕嘉于是出去了，分取他弟弟的一部分士兵来护卫他回家，推说有病，不愿意见南越王和使者。吕嘉就暗中和大臣准备发动叛乱。南越王向来没想要诛杀吕嘉，吕嘉知道这一点，因此过了几个月都没有发动叛乱。王太后有淫乱行为，国中人不依附她，她想独自诛杀吕嘉等人，可是力量又不足。
天子听说吕嘉不听从南越王，南越王、王太后又势力孤弱，无法制服，使者又怯懦不能决断。又认为王、王太后已经归附汉朝，只有吕嘉作乱，不值得派军队，想派庄参带二千人前去出使。庄参说：“如果为了友好而前往，几个人就足够了；如果为打仗而前往，二千人干不了什么。”推辞不干，天子就不叫庄参前去。郏地壮士、原济北王的丞相韩千秋奋然说：“凭这么一个小小的南越，又有南越王、太后做内应，独有吕嘉从中破坏！我愿意得到勇士二百人，一定斩杀吕嘉回来报告。”于是天子派韩千秋和王太后的弟弟賬乐率领二千人前往，进入南越境内。吕嘉等人就终于造反了，命令国内说：“国王年轻。太后是中原人，又和使者淫乱，一心想归属汉朝，拿先王的珍宝重器全都献给天子，来谄媚汉天子，带走了很多随从，走到长安后，便把他们卖给汉人做僮仆。她只想取得自我逃脱一时的好处，没有考虑赵氏国家利益，没有为子孙万世着想的意图。”于是和他的弟弟率领士兵攻打杀死了南越王、太后和汉朝使者。吕嘉派人告知苍梧郡秦王和各郡县官员，立明王的长子——与南越妻子生的儿子术阳侯赵建德为南越王。这时韩千秋的军队进入南越，攻下了几座小城镇。以后，南越径直让开道路，供给饮食，让汉军走到离番禺四十里的地方，南越派兵攻击韩千秋等人，于是把他们消灭了。吕嘉派人用匣子封装使者的符节，放置在边塞之上，友好地讲了一通骗人的话向汉朝谢罪，派兵把守要害地方。于是天子说：“韩千秋虽然没有成功，但也够得上作战先锋之冠了。”就封他的儿子韩延年为成安侯。賬乐，他的姐姐是王太后，她是最先愿意归属汉朝的，就封賬乐的儿子賬广德为龙亢侯。天子于是颁下赦令说：“天子力量衰弱，诸侯就大力互相攻打，人们就讥讽大臣不讨伐反叛之贼。如今吕嘉、赵建德等人造反，心安理得地自立为王，我命令罪人和长江、淮河以南的水兵共十万前去讨伐他们。”
元鼎五年秋天，卫尉路博德任伏波将军，带兵经过桂阳，直下汇水；主爵都尉杨仆任楼船将军，带兵经过豫章，直下横浦；原来归降汉朝后受封为侯的两个南越人任戈船将军和下厉将军，带兵经过零陵，一部分直下离水，一部分直抵苍梧；派驰义侯凭借巴蜀的罪人，发动夜郎的军队，直下羟柯江：全都会师在番禺。
元鼎六年冬天，楼船将军率领精兵首先攻陷了寻陕，又攻下了石门，缴获南越的战船和粮食，于是向前推进，挫败南越的先头部队，率领几万人等候伏波将军。伏波将军率领被赦免的罪人，路途遥远，碰巧误了军期，和楼船将军相会合的才有一千多人，于是一同前进。楼船将军在前边，到达番禺。赵建德、吕嘉都据城防守。楼船将军自己选择了有利的地方，驻兵在番禺的东南方；伏波将军驻兵在西北方。正当天黑时，楼船将军攻击并打败了南越人，放火烧城。南越人平时就听说过伏波将军的大名，现在天黑，不知道他有多少军队。伏波将军于是扎下营寨，派使者去招来投降的人，赐给他们官印，又把他们放出，让他们去招降南越将士。楼船将军奋力攻打、焚烧敌军，反而驱赶敌军进入伏波将军营中来投降。黎明时，番禺城中的敌军都投降了伏波将军。吕嘉、赵建德已经在夜里和他们的属下几百人逃跑进入了海上，乘船西去。伏波将军又趁机询问已投降的南越贵族，得以知道吕嘉逃跑的地方，派人追赶。因为原先为南越校尉而现为汉军司马的苏弘捉到赵德建，所以被封为海常侯；南越的郎官都稽捉到吕嘉，被封为临蔡侯。
苍梧王赵光，同南越王同姓，听说汉军来到，和南越揭阳县令定，自己决定归属了汉朝；南越桂林郡监居翁，告知瓯骆归属汉朝：他们都被封为侯。戈船将军、下厉将军的军队，以及驰义侯所调发的夜郎军队还没来到，南越已经被平定了。于是汉朝在南越设置了九个郡（儋耳、珠崖、南海、苍梧、九真、郁林、日南、合浦、交阯）。伏波将军受到加封。楼船将军的军队因为攻破敌人的坚固防守，被封为将梁侯。从尉佗开始称南越王以后，经过五代共九十三年而南越国灭亡。
太史公说：尉佗称王，本来是由于任嚣。当时遇上汉朝刚刚平定天下，他被封为诸侯。隆虑侯带兵讨伐南越，碰上了酷暑潮湿的气候，赵佗因而越发骄傲。瓯越、骆越互相攻打，南越随之动摇。汉军来到境内，婴齐进京去当宿卫。后来南越亡国，征兆从賬女开始；吕嘉小小的忠心，使得赵佗王位没有了继承。楼船将军放纵欲望，怠慢骄傲，失于昏惑；伏波将军不得志，智谋越发增长，因祸而变为福。可见成败的转化，就像木工纠正墨线那样，关键就看是否能正确处断了。